文丨财联社
投行业务一直是罚单高发地。8月7日，上交所公布两则罚单，事涉聚威新材IPO项目。发行人、保荐机构、保荐人同时被罚。从严处理、一案多罚的节奏清晰可见。
聚威新材原定登陆科创板，于2022年6月被受理，但先是于2023年1月10日遭遇“暂缓审议”，到2023年4月28日被终止上市，历时并不长，仅10个月时间。期间经历了上市委员会的两轮问询，经营业绩波动与在建工程缓慢均被重点关注。但结果看来，部分内容的答复及核查并没有得到监管的认可，在暂缓审议的三个多月后公司选择主动撤回材料，这或与现场督导查出问题有关。
作为聚威新材IPO保荐机构，罚单也紧随其后。终止上市后仅过3个月时间，第一创业投行子第一创业承销保荐，三名保代关伟、尹志勇、刘涛涛，以及发行主体本身，都难辞其咎，遭到处罚。
证监会年初曾指出，全面合规、有效运行的投行内控机制是投行执业质量的基础，下一步，将常态化开展投行内控现场检查，从“带病申报”、“一查就撤”、执业质量存在严重缺陷等典型问题入手，重点检查投行内控制度是否健全、运行是否有效、人员及保障是否到位等。
现场督导发现三大违规事项,此前经历两轮问询
从违规事项来看，保荐机构、保荐人存在保荐职责履行不到位的情形。
第一，对发行人研发费用归集相关内部控制有效性核查不到位。主要涉及两大方面，一是研发领料与生产领料不存在混同的结论与证据存在明显矛盾。监管人员在现场督导中发现，产量数据表中记载为生产活动的批次号与不良品和废品出入库记录中记载为研发活动的批次号存在较多重合，保荐人未说明重合批次下材料领用的最终去向。在修改补充后，样本异常率仍达75%。
二是职工薪酬的归集缺乏支持性文件，无法支持保荐机构的核查结论。监管人员在现场督导中发现，发行人部分员工存在同时负责研发和生产工作的情况，除其中两名员工的薪酬在研发费用和生产成本之间分配，其余相关岗位人员薪酬均计入了研发费用。
第二，对发行人产量数据的核查不到位。保荐人对投入产出数据进行分析时，未充分复核产量数据。在现场督导期间提供的拟更正披露产量与招股说明书及审核问询回复中披露的产量累计存在783.34吨的差异。
第三，保荐业务内部质量控制存在薄弱环节。监管人员在现场督导中发现，保荐人项目组对于拟向上交所报送的招股说明书及审核问询回复等部分申报材料，在经过内控部门核验签章后，又进行了部分实质性修改，包括增加2家可比公司信息、大篇幅修改核心技术亮点、补充披露重大合同信息等。但保荐人项目组未按规定重新履行内控部门核验签章程序，即报送相关申报材料，不符合内部控制相关要求，反映出保荐人保荐业务内部质量控制存在一定薄弱环节。
保荐机构与保荐人双双被监管警示，并要求自收到本决定书之日起20个交易日内提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。
发行人也因为研发费用归集相关内部控制不规范，研发投入金额披露不准确；成本核算相关内部控制不规范，产量数据披露不准确被监管出具警示函。
值得关注的是，聚威新材此前经历了两轮问询，最终于2023年1月正式上会，但结果是暂缓审议。三个多月后，公司选择了主动撤材料，上交所决定终止其发行上市审核。从两轮问询的情况来看，在建工程延缓滞后以及高毛利率真实性存疑成了监管问询关注的重点。在公司的问询回复中，也存在与现实表现存在出入的地方。
有业内人士表示，一般来说，暂缓审议是在审核过程中可能存在部分书面问询仍未能解决的疑问，所以会给企业时间来澄清问题、弥补遗漏。监管也会采取现场检查、督导的形式。历时三个多月后公司选择主动撤回材料，或与现场督导查出问题有关。
现场督导成IPO审核一大利器
有业内人士表示，现场检查、督导很大原因是在审核过程中发现书面问询不能解决的问题，例如存在造假嫌疑，发行人、保荐机构在审核过程中不配合，监管人员就会通过现场检查、督导来了解相关情况。“现场督导对于大部分瑕疵公司来说极具杀伤力，所以会出现一督就撤，一撤了之的情形。”
现场督导作为IPO审核的一大利器，交易所一直持重视态度。深交所每期的发行上市审核动态中都会公布两例现场督导案例，最新一期（2023第六期）的现场督导案例发现发行人关联采购价格公允性存在异常、发行人对部分客户销售收入存在异常；发行人部分外销收入存在异常、发行人实际控制人认定的准确性存疑。两家发行人和保荐人对此未能提供合理解释，选择主动申请撤回申报。
针对一查就撤，深交所早在今年2月发布《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》，对注册制下IPO保荐业务执业质量较低，内控风险较大的保荐机构，实施现场督导、专项自查的差异化监管安排。具体来说，保荐机构保代人均保荐项目数排前二十，且项目撤否率超过60%，深交所将对其保荐的IPO项目按50%以上的比例抽取实施现场督导。根据近日发布的上市审核动态，首次启动差异化监管安排的时间被定为8月17日。
下半年以来投行罚单已7张
今年上半年各级证监部门共派出165张罚单，其中43张涉及投行业务违规。进入下半年，投行业务罚单数量仍然高企，据不完全统计，7月以来共有7张相关罚单。华泰联合、民生证券、广发证券、华兴证券、长江证券承销保荐、中信建投、第一创业承销保荐都因投行业务违规遭罚。
具体来看，华泰联合及两名保荐人张某、刘某宁在保荐集创北方IPO上市过程中，未能对发行人报告期经销收入、内部控制、资金流水等多方面存在的异常情况予以充分关注及审慎核查，履行保荐职责不到位；同时，保荐人在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用。
民生证券及两名保荐人苏某、崔某在保荐福特科IPO上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责,未发现发行人存在多项未披露的资金占用、违规担保信息披露不完整、其他内部控制问题较多和研发人员信息披露不准确等问题。
广发证券因公司在美尚生态景观股份有限公司2018年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责，涉嫌违法，于今年7月被中国证监会立案。公司及保荐人王某、杨某杰被责令改正，给予警告，并没收保荐业务收入，处以罚款。
华兴证券保荐人肖某男、王某莹在蓝色星际IPO保荐过程中未能通过全面核查验证在申报前发现并处理会计错报事项，未做到勤勉尽责，对相关事项负有责任，被北交所出具警示函。
长江证券承销保荐及两名保荐人辛某莉、郭某对在谷麦光电IPO保荐过程中，对发行人与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形未保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。
中信建投保荐人孙某、马某南在松原股份向不特定对象发行可转债的保荐过程中，未对发行人本次申报时存在擅自改变前次募集资金用途的情形进行充分核查，未及时督促发行人纠正或履行股东大会审议程序，发表的核查意见不准确。
