证券虚假陈述新规后首个示范判决!上海金融法院为何驳回华信国际股民诉讼请求?|局外人

2022年08月04日 09:30
该案是上海金融法院自新《虚假陈述司法解释》出台后的首次适用。

图片来源:视觉中国

记者 | 张志浩(实习) 张晓云

83日,界面新闻从上海金融法院微信公众号获悉,近日,该院对个人投资者诉A公司证券虚假陈述责任纠纷案作出一审示范判决。

该案系《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《虚假陈述司法解释》)实施后,上海金融法院作出的首个示范判决,案件充分运用新司法解释中的价格影响标准,认定虚假陈述行为不具有重大性,并据此驳回原告全部诉讼请求。

此案中,原告柯某、朱某、段某分别于2016年、2017年、2018年分批多次购入A公司股票。

2018823日,A公司曾发布公告,披露其因2017年年度报告涉嫌虚假记载而被中国证监会立案调查。2020218日,某省证监局认定A公司及其控股股东B公司未按规定披露关联交易和对外担保事项,虚构保理和原油转口贸易业务,披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为。

经界面新闻比对,该案中A公司为华信国际(002018.SZ,已退市),其控股股东B公司为上海华信国际集团有限公司(下称上海华信)。

公开资料显示,华信国际是集基础化工和农药化工产品研发、生产、销售、贸易于一体的一家重点高新技术企业,是安徽省最大的农药专业生产厂家。2004年7月,华信国际登陆深交所。20127月,上海华信斥资19.71亿元认购华信国际60%股权。

20202月18日,安徽证监局发布的罚单显示,上海华信作为华信国际的控股股东,指挥、安排、参与华信国际虚构原油转口贸易业务,虚增营业收入150亿元,导致2016年、2017年年度报告存在虚假记载。安徽证监局对华信国际及控股股东上海华信顶格处罚60万元。

20191031日,华信国际正式退市,退市时收盘价为0.26元。

再回到个人投资者诉华信国际证券虚假陈述责任纠纷案,原告认为两公司的上述行为给其造成了极大的经济损失,遂提起本案诉讼,要求两公司承担连带赔偿责任。

被告华信国际、上海华信则辩称,华信国际在此期间的股价主要受其重组或重组失败等事件的影响,股价走势与其所实施的虚假陈述行为并不相关,因此虚假陈述行为不具有重大性,两被告无须承担连带赔偿责任。

上海金融法院受理此案后,适用证券纠纷示范判决机制进行审理。经过多轮庭审和谈话,双方进行了充分的举质证和法庭辩论。

新《虚假陈述司法解释》的出台为本案审理带来更加充分的法律依据,该案也是上海金融法院自新《虚假陈述司法解释》出台后的首次适用。

合议庭及时向当事人释明审中案件应适用新司法解释,并组织双方进一步发表法律意见。最终合议庭适用新《虚假陈述司法解释》,以虚假陈述行为不具有重大性为由判决驳回原告诉讼请求。

宣判后,原、被告均未上诉。

为何驳回个人投资者的诉讼请求?对此,上海金融法院法官李鹏表示,本案判决全面适用新《虚假陈述司法解释》。

李鹏表示,首先,在“三日一价”认定方面,合议庭根据新规定探索了多个连续性虚假陈述行为实施日、揭露日的司法认定。

该案涉及A公司2015-2017三份年度报告等多个虚假陈述行为,多个虚假陈述行为均呈连续状态,判决认定最早实施的2015年年度报告发布日为实施日,以多个行为最早向公众披露的日期(立案调查信息公开之日)为揭露日。另外,在基准日的认定上,也按照新规定认定因集中交易累计换手率在30个交易日内未达到可流通部分100%的,以揭露日后第30个交易日为基准日。

其次,该案全面审查了虚假陈述行为对证券市场价格或交易量产生的影响,并据此判断是否具有重大性。

新《虚假陈述司法解释》新增了关于重大性的价格影响标准。该解释第十条规定,被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的,人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。被告能够证明虚假陈述不具有重大性,并以此抗辩不应当承担民事责任的,人民法院应当予以支持。

合议庭充分考察了2013-2018年长达六年期间A公司的股票价格走势,分析每个虚假陈述行为实施时点证券价格与交易量的动态关系,并充分考虑在此期间股票受到公司资产重组、重组失败以及停牌等多重因素的影响,结合揭露日时点股价因利空出尽而并未出现高于大盘的明显下跌等具体事实,最终认定虚假陈述行为不具有重大性。

她表示,该案是上海金融法院自新《虚假陈述司法解释》出台后的首次适用,既有利于群体性案件的定分止争与矛盾化解,也将在一定程度促进B公司破产案件的平稳推进。

来源:界面新闻

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