子公司百亿索赔导致股权转让失败,科华生物大股东格力地产起诉相关高管

2022年06月21日 17:56
科华生物公告,股东珠海保联起诉天隆公司董事和高级管理人员一案已经收到《传票》。

图片来源:视觉中国

记者 | 黄华

编辑 | 谢欣

6月21日,科华生物公告称,就公司股东珠海保联起诉天隆公司董事和高级管理人员损害股东利益责任纠纷一案,公司已收到横琴粤澳深度合作区人民法院送达的《传票》和《民事起诉状》等法律文书。

珠海保联的全称是珠海保联资产管理有限公司,为格力地产旗下全资子公司,其目前是科华生物的第一大股东。天隆公司是西安天隆科技有限公司(简称“西安天隆”)、苏州天隆生物科技有限公司(简称“苏州天隆”)的合称。天隆公司的主营业务为分子诊断领域,它是科华生物在2018年收购的公司。

而自从2021年7月,天隆公司由于疫情原因业绩大涨进而试图提高收购价格,双方闹上仲裁部门开始,天隆公司和科华生物的纠纷已经持续约一年。而随着当前法院的正式立案,也标志着这一事件的纠纷程度又上一个台阶。

据科华生物当前公告,原告方珠海保联此次起诉的是天隆公司的董事和高级管理人员李明、彭年才、苗宝刚,科华生物是案件第三人,与此次诉讼案件存在法律上的利害关系;珠海保联的诉讼请求为:判令三被告对其经济损失9000万元承担连带赔偿责任并承担本案的诉讼费用。

珠海保联此次起诉李明、彭年才、苗宝刚主要是基于其拒绝配合科华生物年度审计工作一事。珠海保联提出,天隆公司系科华生物的控股子公司,但被告等人违背规定,拒绝配合科华生物年度审计工作,致使科华生物面临退市风险,严重损害了包括原告在内的科华生物的广大投资者的合法权益;原告的经济损失高达5.4亿元(暂计至原告起诉时),为便于法院及时审判,原告本次诉求仅向被告主张9000万元的损失,原告保留对剩余损失进一步追究被告的权利。

对于经济损失5.4亿元的详细计算方法,当前公告未有展示。但是,依据科华生物2022年一季报公布的持股情况,珠海保联持股9586.3万股,持股比例约18.64%。而在2021年7月1日至今,该公司股价从17.66元/股跌至8.64元/股。若按照每股浮亏约9元计算,珠海保联的持股损失大概约8.6亿元。

而若是按照珠海保联2021年5月拟将自身股份转给圣湘生物的价格来算,珠海保联的损失就更大。彼时,该起收购预案价格拟为19.5亿元。当然,这起收购随着科华生物在2021年7月百亿仲裁案后,已经不了了之。

而抛开珠海保联的起诉,科华生物与天隆公司之间的仲裁案至今也是悬而未决。而依据科华生物2021年报,就科华生物与天隆公司的仲裁事项,彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)共提出七项仲裁请求。

其中包括,请求裁决科华生物按照四申请人在西安天隆科技有限公司(简称“西安天隆”)、苏州天隆生物科技有限公司(简称“苏州天隆”,西安天隆、苏州天隆合称“天隆公司”或“标的公司”)的股权份额,分别向四申请人支付剩余投资价款总计人民币105.04亿元;请求裁决科华生物向四申请人分别支付逾期未付仲裁请求所涉违约金的迟延付款违约金409.67万元。

而如前述仲裁请求未获支持,则请求裁决四申请人有权以总计人民币4.29亿元回购科华生物持有的西安天隆62%股权;以总计人民币3314.32万元回购科华生物持有的苏州天隆62%股权;如果上述仲裁请求均未获支持,则请求裁决解除《投资协议书》,科华生物将其持有的西安天隆、苏州天隆62%股权变更至四申请人名下,四申请人向本公司支付价款总额人民币4.62亿元。

对于这一系列要求,科华生物也做出还击。2021年8月30日,科华生物按照仲裁规则和相关适用法律,就前述仲裁案件向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理。科华生物请求裁决解除其与天隆公司于2018年6月8日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款(105亿元的巨额仲裁请求的来源条款),并裁决被反请求人承担因本次仲裁案件产生的全部费用。

并且,2022年4月,科华生物公告,经多次催告、协调无果后,为了保证上市公司及全体股东的合法权益,公司分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉。截至4月26日公告披露日,苏州工业园区人民法院已经立案,尚未开庭审理;西安市未央区人民法院仍处在立案审查阶段。

此前,由于西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司拒绝配合审计工作,科华生物董事会认定失去对天隆公司的控制,不再将天隆公司纳入公司合并报表。由此,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告(信会师报字[2022]第ZA12295号)。根据《股票上市规则》,科华生物股票已经被实施退市风险警示。

2021年,科华生物实现营收42.68亿元,同比增长2.71%;实现归母净利润7.21亿元,同比增长6.76%。而依据深交所此前的问询回函,若是不计算天隆公司业绩,科华生物2021年的营收为23.54亿元,归母净利润为9990.83万元。由此可见,一旦天隆公司日后完全脱离科华生物控制,则该公司的业绩难言靓丽。

此外,科华生物近期还公告称,收到第一大股东珠海保联通知,公司监事会主席鲁君四因涉嫌泄露内幕信息被上饶市公安局采取刑事强制措施。随后,珠海保联提议免去鲁君四第八届监事会非职工代表监事职位,并已经提名谢岚作为候选人。

来源:界面新闻

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