新乳业收购“一只酸奶牛”引深交所发关注函,最新回应来了

2021年01月12日 20:48
收购“一只酸奶牛”意味着新乳业获得了新零售的渠道,但风险在于,以加盟店为主的经营模式存在经营和管理上的风险,这需要总部加强供应链和门店的管理。

图片来源:大众点评网

记者 | 赵晓娟

编辑 | 昝慧昉

新希望集团旗下上市公司新乳业(002946.SZ)在收购茶饮品牌“一只酸奶牛”的进程中收到了深交所的关注函。

1月12日,针对深交所1月8日下发的“要求补充披露交易标的主要财务数据、交易定价依据、相关资产是否存在权属瑕疵”的关注函,新乳业拿出一份20页的回复公告,对定价依据、商标纠纷等一一回复。

该公告缘起于1月5日新乳业披露的交易公告。当日,新乳业称计划收购酸奶饮品品牌“一只酸奶牛”60%的股权,以成立新公司(重庆新牛瀚虹实业有限公司)的形式将资产置入,交易对价为2.3亿元。

“一只酸奶牛”创立于2016年,是主营以酸奶为基础原料的饮品连锁机构,在重庆、成都为主的城市拥有上千家门店。

该次动作被看做新乳业跨界的信号。不过1月8日,深交所发关注函提到,重庆瀚虹于2020年12月22日成立,华昌明、伍元学、华自立等交易对方需在2021年1月31日前向其置入与“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源。要求说明拟置入重庆瀚虹的资产与业务资源的具体情况,并对其进行全面核查,说明相关资产是否存在权属瑕疵、置入事项是否存在障碍,如是,请予以详细说明并进行风险提示。此外,关注函要求新乳业补充存在争议的商标情况,以及对新公司的影响。

新乳业在回复公告中回应称,本次交易定价以2019年模拟合并净利润3500万元为基础,按照11倍市盈率计算,确定上市公司受让新公司60%股权的交易对价为人民币2.3亿元。A股上市公司浙江一鸣食品股份有限公司(简称“一鸣食品”、证券代码:605179)与“一只酸奶牛”的业务相近,截止2021年1月11日,其自上市以来的平均静态市盈率为53.40,显著高于本次交易估值水平。因而,本次对“一只酸奶牛”品牌项下相关资产及业务资源的收购交易的11倍市盈率定价水平是合理的,不存在高估情形。

针对最被关注的“一只酸奶牛”商标存在诉讼争议的问题,新乳业也在回复中给出了详细的说明。

新乳业在回复公告中称,交易对方拟置入新公司的知识产权主要包括“一只酸奶牛”相关的商标(包括注册商标及商标申请权)及著作权,商标具体情况为:根据《投资合作协议》约定,拟置入重庆瀚虹的商标为注册商标133个,商标申请权(即正在注册中)5个。其中,注册商标包括中国境内注册商标117个,境外注册商标16个;商标申请权包括境内商标申请权1个,境外商标申请权4个。

在置入重庆瀚虹的商标中,核心商标为“一只酸奶牛”文字商标4个、卡通动物牛图形商标2个。该等核心文字、图样在与“一只酸奶牛”品牌主营业务直接相关的第4301类项下已经取得注册商标(下称“核心商标”)。

截图自新乳业的回复公告

具有纠纷并涉诉的一共有3只商标——即第25884887号和第26348470号的“一只酸奶牛”字体商标,和第16676428号的“一只酸奶牛”文字商标,后者为被抢注商标,于2020年1月13日被国家知识产权局商标局宣告无效,但与上市公司收购的由华昌明、伍元学、华自立实际控制的重庆管理公司申请的“一只酸奶牛”字体商标(第25884887号与第26348470号)存在诉讼争议,鉴于第25884887号和第26348470号“一只酸奶牛”字体商标的申请时间均早于其目前所拥有的其他商标,为最大限度地保障“一只酸奶牛”品牌的合法权利,重庆管理公司希望通过提请再审,能够让该等注册更早的商标通过审核,故于2020年5月14日向最高人民法院提出了再审申请。最高人民法院已于2020年6月29日作出(2020)最高法行申6329号、(2020)最高法行申6331号行政裁定书,裁定受理重庆管理公司再审申请,并由最高人民法院提审,再审期间中止原判决的执行。

即便如此,前述四个核心商标专用权已涵盖涉诉商标的其他核准商品/服务范围,已满足了“一只酸奶牛”品牌的经营用途需要,不存在对重庆瀚虹未来经营造成不利影响的情形。

界面新闻自大众点评及“一只酸奶牛”微信公众号等渠道查询发现,“一只酸奶牛”的门店已经拓展至江苏、河南、陕西等地。由于客单价普遍在12元到15元,团购或者套餐单杯可降低至8元到10元,因此市场已下沉至诸如河南三门峡这样的四线城市。此外,2019年“一只酸奶牛”还在澳洲、香港开设了门店。

一位负责加盟的客服告诉界面新闻,由于品牌管理严格、加盟费用低(不包含租金开设一个门店平均在20万元到30万元),且在云南拥有自有奶源,吸引了不少加盟商。目前的上千家门店中,直营店有100多家,其它为加盟门店。在选择进驻的城市时,北京、天津等租金高昂的城市目前不在品牌开拓的范围内。

乳业专家宋亮向界面新闻分析,收购一只酸奶牛,意味着新乳业获得了新零售的渠道,这些门店不仅能让新乳业对产品进行铺货和展示,还让其与伊利、蒙牛等头部乳业巨头的竞争中发展出新的销售模式,这种销售模式增加了更多品牌与消费者互动,拓宽了产品的边界。

但这笔交易也有风险存在,以加盟店为主的经营模式存在经营和管理上的风险,这需要总部加强供应链和门店的管理。

来源:界面新闻

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