见习记者丨刘晨光
广州银行A股IPO之路有了新进展。
11月27日，证监会公布了《关于广州银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见》（下称反馈意见）。反馈意见有1万余字，主要关于规范性、信息披露问题与财务会计比较等几个方面，共51项问题，并要求在30日内对相关问题逐项落实并提供书面回复和电子文档，
今年7月3日，证监会官网披露了《广州银行首次公开发行股票招股说明书》。招股书显示，该行保荐机构为国泰君安证券，拟公开发行的股票数量不超过39.25亿股。
反馈意见中重点提及了有关于该行前十大客户集中度高，公司股权历史沿革，不良贷款处置的合理性，公司贷款房地产行业占比较高等问题。广州银行想要IPO闯关成功，需要先对以下问题作答：
闯关必答题一：股权变动情况需厘清
反馈意见中，广州银行的股权变化被提及。
反馈意见指出，要求该行说明发行人设立时是否符合法律法规的规定，设立时主要股东的股权结构情况，发行人设立时股东对股权结构设置是否存在异议；说明并补充披露历次增资和股权转让等变动事项的价格、定价依据及其公允性，股东增资款或股权转让款是否实际支付及资金来源，是否为增资方或受让方自有资金等。
股权高度集中或是广州银行此前上市“拦路虎”。广州银行2011年年报就披露了上市意愿，至今才有比较明确的进展。不过经过一番运作，单一股东股权集中度大幅下滑，广州银行联合广州金控启动广州银行股权结构优化工作。
2018年6月，广州银行最终引入南方电网、南航集团等7家投资者完成了股权结构优化。
截至目前，据该行招股书显示，第一大股东为广州金控，持股比例为22.58%；第二大股东为广永国资，其持股比例为19.71%；第三大股东为南方电网，持股比例为16.94%；第四大股东为南航集团，持股比例为12.68%；金骏投资为该行第五大股东，持股比例为7.58%。总体上，广州金控直接和间接持有广州银行42.3%的股份，为该行控股股东，实际控制人为广州市人民政府。
反馈意见还指出，关于股权变动及股权清晰方面，招股书披露，2017年1月1日至2020年4月30日，共发生2466笔股权转让。截至2020年4月30日，由于股东人数众多，该行尚有311名非自然人股东和1114名自然人股东未完成确权。
对于报告期内的股权转让，反馈意见要求补充说明股权转让的价格、定价依据及价款支付情况；发行人现有股东是否符合法定资格，是否存在不适格股东的情形，如存在请详细披露具体情况和股权形成过程，以及是否符合行业主管部门相关规定等方面，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
此外关于自挂股还有股权质押的问题，反馈意见中也有提及。
比如对于自挂股，广州银行在招股书中披露了存在转让自持股份的情形，反馈意见要求进一步补充披露发行人自挂股的股数、形成及演变过程，以及目前的清理情况，广州开发区投资集团有限公司基本情况及其是否存在代持股权情形。此外，关于股份质押和冻结。请保荐机构和发行人律师补充核查公司的股权质押、冻结情况等。
闯关必答题二：大客户集中度高怎么破？
广州银行招股书显示，截至去年12月31日，该行向最大单一客户发放的贷款和垫款余额占该行资本净额的 6.08%，该行向最大十家客户发放的贷款和垫款余额占该行资本净额的 47.62%，向最大十家客户发放的贷款均为正常类贷款。
招股书显示，上述数据在2017年和2018年末分别为60.70%、45.80%；单一最大客户贷款集中度为9.21%和6.61%。
在招股书风险提示部分，广州银行表示，该行存在贷款客户较为集中的情形，尽管已注重加强控制单一客户最高信贷额度和主要信贷客户的总体授信规模，最大十家客户贷款集中度逐年下滑，但是若最大十家客户经营不善，其偿债能力随之下降，可能导致向其发放新贷款或续贷产生负面影响，并致使贷款质量下滑、不良贷款显著增长，对该行资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。
反馈意见强调，发行人最大十家客户贷款集中度较高，2017年还超过监管指标标准。请按业务类别，披露发行人报告期内前十大客户的主要情况，要求说明超过相关监管指标标准的原因，是否受到监管处罚，是否说明内部控制存在缺陷。
闯关必答题三：房地产贷款占比25%会存风险？
广州银行房地产公司贷款占比同样受到关注。
反馈意见指出，广州银行公司贷款业务主要分布在房地产业、租赁和商务服务业、批发和零售业等三个行业，其中房地产行业占比较高。
招股书显示，截至2019 年 12 月 31 日，上述三项业务分别占公司贷款和垫款总额的 25.61%、22.03%和 16.71%，前三大行业贷款占广州银行公司贷款和垫款总额的 64.34%，占全部发放贷款和垫款总额的比例为29.90%。
证监会要求其披露贷款业务主要集中的行业现状、收益与风险特征等；结合房地产市场调控趋严，房地产业贷款的发放条件，需提供相应抵质押物的具体情况，补充说明发行人对房地产业的贷款占比较高的原因，房地产业贷款质量是否下降，对该类贷款计提的损失准备是否充分。
数据显示，截至12 月 31 日，该行的房地产行业公司贷款和垫款为350.50亿元，不良贷款率为 0.90%；该行个人住房按揭贷款为223.00 亿元，占该行个人贷款总额比例为 16.80%，不良贷款率为0.39%。
有分析指出，由于受区域的影响，地方银行可贷资金的领域并不算多，房地产贷款项目因为有优质项目作为抵押，属于信贷里面的优质资产，所以不少银行在房地产投放量很大，但相应也承受着一定的风险。
闯关必答题四：2018年不良贷款率突降是怎么回事？
招股书显示，资产质量方面，2017-2019年该行不良贷款合计分别为 24.78 亿元、20.62 亿元和 35.18 亿元，不良率分别为 1.46%、0.86%和 1.19%。
为何在2018年该数据出现了一定程度的下滑？
广州银行解释称，2018年不良贷款总额及不良贷款率下降，主要因为该行综合运用核销、转让等方式处置不良贷款。2019年虽然该行通过核销方式压降存量不良贷款，但随着贷款规模增长及经济下行压力增加，年末不良贷款率和不良贷款总额均有所上升，但不良贷款率低于上市银行的平均水平。招股书显示，广州银行2018年发生不良贷款转让，转让的不良贷款本金余额为38.63亿元。
反馈意见要求其进一步披露2018年不良贷款率大幅下降的原因，报告期内发行人不良贷款率与同行业公司存在明显差异的合理性，是否与当地金融机构存在明显差异及原因。
对于不良贷款处置，反馈意见中重点提及。报告期发行人存在不良贷款核销和不良资产转让情形。包括不良资产处置及核销的范围、依据、流程、审议程序及权限，相应的内部控制制度；转让不良资产的定价依据，是否与账面价值存在较大差异，被转让不良资产以前年度的分类是否准确，减值或拨备计提是否充分，对财务数据和监管指标的影响等。
事实上，广州银行在不良资产的处置上或面临棘手情况，近日有媒体报道，有买家从广州银行手中购买法拍房，在全款交清后不仅房屋面临产权纠纷，给购买者造成财产损失。
闯关必答题五：涉及多起诉讼需详细披露
反馈意见还提及了有关于广州银行的诉讼情况，并要求进行更加具体详细的披露。
广州银行招股说明书披露，截至去年12月31日，该行作为原告和申请人且单笔涉案争议金额本金在1000万元以上尚未终结的重大诉讼和仲裁案件共38件。其中，纳入表内的单笔涉案争议金额本金在 1000 万以上诉讼和仲裁案件共25 件，涉及本金金额合计约12.65亿元，资产损失准备共计提6.28亿元。
反馈意见表示，争议标的金额在1000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况，同时还包括诉讼所产生的后续影响等。
此外，根据招股书，截至2019年12月31日，该行控股股东广州金控作为原告/申请人且单笔涉案争议金额本金在5000万元以上未结的重大诉讼和仲裁案件共1件，反馈意见要求该行对后续的影响等方面进行更加充分披露。
