原董事长被刑事立案,上市公司奇幻内斗,谁遭殃?

2020年08月13日 23:00
皖通科技的董事长之争,最终变成了南方银谷的股东“内斗”。

文| 野马财经 宋冠宇

上市公司内部高层变动本是常见桥段,但皖通科技董事长的变更却演绎了一出商战大戏。

皖通科技不仅两个月内更换三任董事长,且此前因内斗被罢免的原董事长,最近又因涉嫌职务侵占,被公安部门刑事立案。

8月11日晚,皖通科技(002331.SZ)公告称,公司收到合肥市公安局高新分局的《立案告知书》,开始立案调查公司原董事长周发展涉嫌职务侵占一案。

原董事长被刑事立案

据《中国证券报》报道,“周发展涉案手法简单粗暴,就是向关联方输送利益,审计已经查出来了。不过这次只是冰山一角,更大的问题还在后面。”

野马财经注意到,今年3月14日皖通科技回复深交所的关注函中曾列举了周发展的“三条罪状”。

其一,周发展在未履行公司内部审批程序的情况下,擅自与其他企业签署合同,目前已知合同涉及金额超过1600万元。

其二,经办人申请、领导最终审批前,均是层层审批制,并且公司与其他企业签署的协议约定了付款条件。其违反公司财务管理制度,审批并支付不符合付款条件的合同款项,目前已知涉及金额超过300万元。

其三,为了规避公司董事会审批程序,将总金额近400万元的一个业务合同,拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同,并分别与同一实控人下的三家企业签署。

至于上述问题,是否是周发展利益输送的一部分行为,由于公安部门正在侦查过程中,具体原因还需等官方披露。

从周发展在皖通科技的任职情况来看,短时间就经历了起起伏伏。

2019年4月8日,周发展成为皖通科技的董事长,不到一年,周发展被罢免董事长职务。2020年6月23日,周发展被罢免公司非独立董事职务。

经过半年的内斗,加上疫情的影响,皖通科技2020年半年报归母净利润预计同比下滑45%至60%。

对原董事长被立案调查一事,皖通科技表示,截至目前,周发展未再担任公司任何职务,上述事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

你来我往,内斗不断

周发展任职董事长不到一年,为何会演变为上市公司奇幻内斗,最终被罢免呢?故事还要从今年2月说起。

2月28日,皖通科技的李臻等三名董事提议罢免周发展的董事长职务,野马财经注意到,这份罢免提案的理由值得推敲。提案称,周发展在任期间,未能清晰规划公司战略发展路径,不能胜任公司董事长职务。基于公司长期发展考虑,要求罢免其董事长职务。

对此,支持周发展一方表示,既然是管理公司,那当然要拿业绩说话。在他们看来,皖通科技2019年各项盈利指标呈增长态势,其中净利润增逾六成,目前董事会没有作调整的必要。对于公司而言,董事会保持稳定,有利于降低公司运营的未来不稳定性,维护公司市场形象及正常运营发展。

作为皖通科技控股股东南方银谷的大股东、实际控制人,周发展间接持有皖通科技2.62%的股份。

此外,在董事会成员中,周发展、廖凯、和甄峰所代表的的南方银谷在九席中拥有三个席位。除了三名独立董事外,其余三位中有两位来自中小股东提名,一位来自皖通科技的子公司。

从3月的董事会情况来看,南方银谷还是有绝对优势的。两重因素下,该罢免提案似乎没有通过的可能。但最终,在3月4日召开的董事会上,以5:4审议通过罢免实控人周发展董事长职务的议案。

公告显示,同为南方银谷的创始人,与周发展共事多年,且由周发展提名担任皖通科技董事、总经理,一直被视为前者“心腹”的廖凯,对于罢免提案,投出了关键的赞成票。

更出人意料,但又似乎情理之中的是,3月10日,罢免周发展六天之后,皖通科技选举廖凯为新任董事长。 根据皖通科技公司章程,董事长即为公司法定代表人。所以说对于新任董事长廖凯而言,除兼任董事、总经理职务以外,不久后他还将成为新任公司法人。 至此,由于关键时刻自家人的“临阵倒戈”,这场经历数次神反转的“罢免之战”,最终以周发展“被退出”,暂时告一段落。

但从3月到8月,皖通科技高管人员有了变化。董事会中已没有了周发展的名字,今年5月,董事长也由廖凯变为了李臻。

但新董事长李臻就会过得平坦吗?

今年5月在反对李臻任职董事长的理由中,周发展列举出李臻在担任副董事长两个月内,涉嫌收买行贿二级公司会计人员;以及刚当上副董事长,就筹划贱卖上市公司资产。看来,皖通科技的内斗还将继续。

“搅局者”上线,谁主皖通?

皖通科技的董事长之争,最终变成了南方银谷的股东“内斗”,野马财经发现,这个南方银谷大有来头,得到了众多资本大佬的助阵。

根据公告及天眼查查询,南方银谷的主营业务包括地铁互联网、物联网场景运营,以及地铁WiFi解决方案及移动广告提供。从股权结构上看,第二大股东是持股16.67%的上海云鑫创业投资有限公司,而该公司的创业股东则是蚂蚁金服;第三大股东奇虎360,持有南方银谷8.31%的股份。

除此之外,南方银谷打造的主要产品花生地铁WiFi,目前已经过5轮融资。2018年7月,花生地铁WiFi获蚂蚁金服巨额融资。其余的前四轮分别由光启松禾、分享投资、奇虎360、平安信托基金、珠海和诚、美尚生态等资本投资。

周发展作为大佬云集的南方银谷的实控人,为何会轻易折戟上市公司皖通科技?

这就要从南方银谷与皖通科技的“缘分”讲起。 早在2018年,南方银谷便通过分步走的方式,先是通过参与定增,发行股份数2401万股,获得了皖通科技5.83%的股权。 同年12月13日,皖通科技当时的控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子三人将其合计持有的公司2061万股股份对应的表决权委托给南方银谷,这部分表决权占公司总股本的5.00%。

此时,南方银谷合计持股10.83%,成为皖通科技的控股股东。周发展也借此坐上了皖通科技董事长的位置,不过却未牢牢把握住公司的控制权,这也为后来一系列的风波埋下了隐患。

首先,皖通科技股权的分散和董事会席位的劣势很大程度上促成了这次危机。

根据《上市公司收购管理办法》,投资者为上市公司持股50%以上的控股股东、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%、决定公司董事会半数以上成员选任、足以对公司股东大会的决议产生重大影响等情况下,视为对上市公司拥有实际控制权。

从持股比例看,南方银谷目前持有皖通科技的股份表决权,远不到上面所说的30%。

从董事会席位来看,南方银谷及周发展本人,并没有突出优势。尤其是此前周发展的罢免议案获5票赞成,而此次在选举新任董事长议案的表决中,更是没有一位董事站在周发展一方。

其次,周发展本人在皖通科技有限的发言权,使其处境雪上加霜。 截止目前,周发展本人在皖通科技间接持股仅2.99%,低于举牌股东。股权意味着发言权,丢掉董事长之位后,能否维持其实控人地位,也需要打上一个问号。

此外,南方银谷内部意见很不明确,多次人事变动导致周发展在皖通科技董事会中孤立无援。过去一年中,周发展作为新实控人入主董事会的道路并不顺畅。从2019年3月,为了两个空缺席位展开对抗,到同年11月董事会换届选举,福建广聚等5名中小股东组成“联盟”,与控股股东南方银谷方展开一系列斗争。

有意思的是,就在周发展为了董事会内部的问题焦头烂额时,廖凯被选举为新任董事长的前一日,皖通科技被西藏景源投资管理有限公司(以下简称“西藏景源”)举牌。至此,“搅局者”已强势上线。

3月11日皖通科技发布的权益变动报告书显示:西藏景源于3月9日通过集中竞价交易买入公司60.7万股,叠加此前已通过二级市场买入的1999.67万股,累计持有公司股份2060.36万股,持股比例升为5%。到现在,西藏景源的持股比例已上升为10%。

来势汹汹的西藏景源,其背后的黄氏家族实力惊人。西藏景源的两大股东黄涛、黄世荧系兄弟关系,也是世纪金源的创始人黄如论之子。

在2月26日发布的《2020世茂深港国际中心·胡润全球富豪榜》中,黄如论家族以290亿元的财富名列第626位。 面对突然强势上线的新对手,南方银谷方并未就此发声。

野马财经关注到,皖通科技6月12日公告称,鉴于南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子于2018年12月12日签署的《表决权委托协议》于6月12日到期,各方明确表示不再续签《表决权委托协议》,协议到期终止。本次权益变动将导致公司为无控股股东、无实际控制人的状态。

在皖通科技矛盾公开化后,作为第一大股东的南方银谷也是十分尴尬,接下来南方银谷又将如何拨开迷雾,捍卫“主权”?股东持续内斗,谁最遭殃?上市公司、投资者还是内斗双方,对此你有什么看法,欢迎在评论区留言。

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