宁波中百5亿担保事件调查:前董事长违规“后遗症” 显现,被担保方处于破产重整

2020年07月30日 20:57
宁波中百如今要吞咽当年一次担保种下的苦果。

图片来源:视觉中国

文 | 21世纪经济报道 韩迅

担保是一种最常见不过的商业行为,但其也隐藏着无法预知的风险,宁波中百(600857.SH)如今就要吞咽当年一次担保种下的苦果。

7月29日,宁波中百发布“关于收到上海证券交易所问询函的公告”称,“2020年7月28日,你公司披露公告称,目前公司已被法院列为被执行人,执行标的 5.3亿元,但公司尚未收到法院送达的任何法律文书。该事项对公司影响重大,投资者较为关注。”

而这5.3亿元正是宁波中百在七年前为他人提供的保证担保,如今有可能要承担“连带清偿责任”。

祸起天津九策欠债不还

在宁波市海曙区和义路上,宁波中百置身于其中一幢大厦的21层办公。

7月30日,21世纪经济报道记者来到此地的时候,宁波中百的办公场所风平浪静,而在这平静的背后隐含着近5.3亿元担保有可能带来的连带风险。

宁波中百披露的公告显示,2016 年 4 月,中国建筑第四工程局有限公司(下称“中建四局”)向宁波中百发出《关于敦促贵公司承担保证责任的函》,要求宁波中百承担天津市九策高科技产业园有限公司(下称“天津九策”)欠付工程款的连带清偿责任。

21世纪经济报道记者查阅了宁波中百历年财报,才发现了一些蛛丝马迹。

宁波中百2016年年报显示,公司2016年4月收到中建四局寄达的《关于敦促贵司承担担保责任的函》和《律师函》,函告称:“本公司为中建四局与天津九策等五家公司以及龚东升和张荣于2013年4月16日签署的《工程款债务偿还协议书》提供保证担保,承担连带责任,本公司为中建四局出具了《担保函》。因天津九策未能向中建四局清偿债务,为此,中建四局要求本公司依照《担保函》的承诺,就天津九策欠付的全部债务向中建四局承担连带清偿责任。”

2016年6月,中建四局向广州仲裁委员会提起仲裁,请求裁决宁波中百严格按照《担保函》的承诺,在保证期间及保证范围内承担担保责任,就天津九策欠付的全部债务人民币54364.39万元[其中本金为45264.83万元,违约金为9099.56万元(计至天津九策公司破产申请受理之日:2015年3月24日)]向申请人承担连带清偿责任。

令投资者奇怪的是,宁波中百为何要给天津九策做担保呢?两者又是什么关系呢?

为此,21世纪经济报道记者7月30日采访了宁波中百的董秘严鹏。

资料显示,严鹏曾任长江证券研究员,上海泽熙资产管理中心(普通合伙)研究员,2015年4月至今任公司董秘。

严鹏表示现在还不方便说,“这个事情说来就比较多了,之前公告已经披露了不少。”

21世纪经济报道记者在宁波中百之前的财报中找到了其与天津九策的关系。

在工大首创(即宁波中百的前身,公司2015年5月18日起由“工大首创”变更为“宁波中百”)2012年年报中,公司曾经预付给天津九策一笔198.21万元的预付房款,但是这笔预付房款始终处于“未交房”状态。

上述2012年年报显示,天津九策与工大首创属于关联关系,属于同一董事长控制的企业。

彼时,工大首创的董事长是龚东升,他是在工大首创2012年年报中的简介是“金融工程博士,高级经济师。曾任深圳市中科智担保公司总经理;现任深圳市九策投资有限公司董事长、本公司董事长兼总经理。”

启信宝的数据显示,天津九策目前尚处于存续期。公司成立于2009年5月18日,注册资本3亿元,法定代表人暨董事长是龚东升。

龚东升是工大首创的原董事长,工大首创的公告显示,“公司于2013年11月18日核实,公司原董事长、总经理龚东升被云南省公安厅直属公安局拘留审查。”

2020年7月20日,启信宝的数据显示,龚东升不仅“有失信”,而且是“限制高消费”的。

被隐瞒的担保

值得注意的的是,宁波中百在其2016年年报中明确表示,“公司从未为中建四局与天津九策等公司签署的《工程款债务偿还协议书》出具过《担保函》,且本公司董事会和股东大会也从未审议过上述《担保函》事项,该《担保函》不具有合法性,属无效担保,本公司不应承担担保责任。”

严鹏告诉21世纪经济报道记者,“针对这个事情,上交所目前也给公司发了问询函件,我们现在就是在处理这个事情,还是以我们的公告为准吧。”

或许正是因为觉得自己冤枉,2016年7月,宁波中百向广州市中级人民法院(下称广州中院)提起管辖权异议之诉讼请求,广州中院于2016年10月驳回公司请求。2016年11月,广州仲裁委员会决定恢复仲裁程序。

8个月之后,即2017年9月22日,广州仲裁委员会出具《裁决书》,“被申请人(宁波中百)就天津九策欠付的全部债务52652.50万元向申请人(中建四局)承担连带清偿责任;本案仲裁费 355.13万元由被申请人承担(宁波中百),该费用已由申请人(中建四局)预缴,本会不予退回,由被申请人迳付申请人。”

2018年3月19日,广州中院受理了宁波中百的撤销仲裁裁决的申请,并于2018年5月8日第一次开庭审理。这次审理延续了两年多,直到2020年6月12日,广州中院出具了一份《民事裁定书》,“驳回宁波中百的申请;申请费 400 元,由申请人宁波中百负担。”

这意味着,天津九策所欠中建四局工程款需要宁波中百承担“连带清偿责任”。

中国证监会2019年11月14日一则市场禁入决定书不仅披露了“宁波中百当初是如何给天津九策做的担保”,同时也披露了龚东升在这次担保中扮演的“角色”。

上述市场禁入决定书显示,“2013年4月16日,工大首创关联方天津九策与中建四局签订《工程款债务偿还协议书》,约定天津九策欠付中建四局的天津九策高科技产业园基地一期工程款94650.0763万元的清偿问题,同时约定由工大首创作为担保方之一向天津九策提供保证担保。原工大首创法定代表人、董事长兼总经理龚东升未按照《哈工大首创科技股份有限公司(股份本级)印章使用管理制度》的规定履行公章使用审批流程,且未经董事会、股东大会审议通过的情况下,向中建四局出具一份盖有工大首创公章及其本人签名的《担保函》,主要内容为:工大首创自愿为关联方天津九策的履约行为向中建四局提供保证担保,担保范围为天津九策基于《工程款债务偿还协议书》所负全部义务,担保方式为不可撤销的连带责任保证,保证期间为‘《担保函》发生法律效力之日起,截止于协议书履行期限届满之日起两年’,涉及担保金额(不含利息)占工大首创2012年度经审计后的净资产的179.87%。”

更严重的是,“2013年至2016年4月11日,龚东升违规出具《担保函》后未告知董事会及其他董事、监事、高级管理人员相关担保事项,致使工大首创未及时披露该担保事项,导致后续的宁波中百2013年至2015年年度报告一直未披露该担保事项,存在重大遗漏。”

因此,鉴于龚东升“行为特别恶劣,情节特别严重”,中国证监会决定“对龚东升采取终身证券市场禁入措施”,同时对时任工大首创董事、常务副总经理的胡慷“采取十年证券市场禁入措施”。

由此可见,这笔担保是龚东升当年一手制造的,但为何广州仲裁委员会还是裁决宁波中百要“承担连带清偿责任”呢?

严鹏告诉21世纪经济报道记者,公司现在还在准备一些材料,“等我们回复交易所的公告出来之后,有些信息会披露的更明确。”

这笔钱怎么还

上交所关注函中最关注的问题是,宁波中百“对此次执行的资金安排,并说明执行情况影响。”

也就是说,这笔担保的工程款债务该如何去还?

21世纪经济报道记者了解到,天津九策已经属于破产重整阶段。

在2016年4月18日首次公告了中建四局向其发送要求履行担保责任函件的相关事项之后,宁波中百曾经评估过天津九策的“用于清偿债务的主要资产的可收回价值”。

宁波中百2016年年报显示,“根据天津市第一中级人民法院于2016年5月17日批准的天津九策《重整计划方案》显示,天津九策破产债权共计41.53亿元,扣除深圳市九策投资有限公司等五家公司共计8.16亿元劣后受偿后,天津九策破产债权共计33.37亿元。故,天津九策的资产价值39.70亿元明显高于负债33.37亿元,且中建四局债权5.44亿元中,4.53亿元属于法定优先受偿工程类债权,0.91亿元是基于上述法定优先受偿工程类债权的违约金(即利息)。因此,本公司可以合理判断天津九策目前的资产足以偿还扣除劣后受偿的负债。”

但奇怪的是,原本可以偿还负债的天津九策此后却没有足额还完中建四局的欠款。

宁波中百2017年年报显示,“截止报告期内,天津九策已偿还中建四局的负债累计金额为3650.12万元,而在破产重整期间内,经中建四局同意,天津九策将1169.50万元以联都星城煞尾工程款的名义支付给中建四局。”

出于风控原因,2017年度,扣除天津九策已归还中建四局部分欠款后,宁波中百“计提预计负债49357.51万元”。

但是,宁波中百2018年和2019年年报再也没有关于天津九策偿还中建四局负债的信息。

至于天津九策的破产重整情况,宁波中百2019年年报披露的信息显示,“截至2019年12月31日九策产业园(即天津九策)尚处于破产重整阶段”。

如果天津九策始终无法偿还欠款,那么,宁波中百有钱替它还债吗?

宁波中百2020年一季报显示,截至2020年3月31日,公司净利润为-746.5万元,货币资金为0.54亿元。

根据中国执行信息公开网显示,作为被执行人的宁波中百此次“被执行标的为 5.3亿元”,尽管公司公司已计提预计负债49357.51万元,但是0.54亿元的货币资金该如何执行资金安排呢?一旦全部执行,宁波中百2020年的业绩又该受到怎样的影响呢?

对此,严鹏只是表示,还是等待公告披露了再说。

对于仲裁裁决,宁波中百此前在公告中表示“仍存有异议,将继续根据相关事项的进程,适时采取必要的维权措施”。

受“担保案”影响,截止2020年3月31日,宁波中百共收到三份宁波市中级人民法院送达的有关证券虚假陈述责任纠纷的应诉通知,,涉诉标的额累计约759万元。目前,上述案件处于中止审理阶段。

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