【深度】陷入拉锯,奥园京汉收购案前途难测

2020年07月03日 16:45
7月15日董事会换届,京汉股份将正式完成权力交接。

图片来源:中国奥园官网

记者 | 吴波

编辑 | 李慎

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4月初的一纸公告,将一南一北的广东中国奥园和“雄安概念股”京汉股份紧密绑定在了一起——前者以11.6亿元对价收购后者约29.99%的股本,成为其控股股东。

这是一笔看似双赢的交易。中国奥园(03883.HK)不仅扩充了土储,还将一个A股上市平台收入囊中。经营现金流捉襟见肘的京汉股份(SZ.000615),也在“命运转折”关口迎来转机,成功引入“白衣骑士”,化解燃眉之急。

但没想到,短短三个月时间,这场“共赢"的交易,逐步演化成一场火药味十足的“拉锯战”。

界面新闻获悉,按照协议流程,京汉将公司29.99%的股本过户给中国奥园,同时奥园方面支付了5000万订金,第一阶段的收购款项1亿元以及约7.2亿元债务。但对于后续付款,项目入场、员工安抚补偿、隐形债务等问题,双方陷入了拉锯。

公司控制权交出去了,钱有可能拿不到手,京汉股份创始人田汉没想到,自己又陷入了困境。银行贷款面临逾期风险,项目层面参股的小股东没有获得应有的利益,存在抵制情绪,员工被拖欠数月工资,不配合项目交割。

至此,京汉股份骑虎难下,中国奥园无法进场,交易陷入深度拉锯。

让出控制权

公开信息层面,双方股权交易进展顺遂的消息不断传来,京汉和奥园一直处于合作“蜜月期”。

根据双方官宣公开信息,今年4月7日,双方达成初步股权收购协议,中国奥园支付给京汉股份5000万意向订金。

接下来,双方绑定更为紧密。随后的4月22日,中国奥园通过旗下奥园健康,拟以2.479亿元收购京汉股份旗下物管公司乐生活80%权益。

5月15日,双方签署正式《股份转让协议》。 与此同时,双方似还有在更多领域展开进一步合作的意向。

5月25日,田汉带着满脸笑容,陪同中国奥园集团执行董事、运营总裁、奥园地产集团总裁马军,中国奥园集团副总裁郭士国等一行赴雄安新区考察、调研。

京汉股份大本营在京津冀,并在安新县有重要投资布局。京汉股份称,这次拜访围绕京汉股份的未来发展战略、农创文旅、合作发展等方面进行了座谈交流,为未来开展友好合作奠定良好基础。

6月29日,京汉股份公告了股权交易最新进展——双方已正式完成股权过户手续。

股权过户之前,田汉通过京汉控股及建水泰融,共持京汉股份40.92%的股本。股权过户完成后,田汉持股比例降低至10.93%,京汉股份实际控制人变更为郭梓文。

与此同时,京汉股份还决定提前换届选举,拟推荐第十届董事会非独立董事候选人5名:马军、陈勇、郭士国、申司昀和班均。除了班均,其余4人均为中国奥园管理层。深度参与这笔交易的奥园相关负责人告诉界面新闻,正式董事会换届股东大会暂定7月15日举行。

另一个传出的好消息是,中国奥园按照约定,向京汉提供年利率为8%的5亿借款纾困,助其偿还到期借款。

奥园得到京汉控制权,并控制了董事会,7月15日董事会换届将成为一个重要时点,决定了权力交接以及后续项目入场问题。

“不太和气”的收购

4月7日,京汉股份先发布一则停牌公告,向外界告知公司正在筹划股权转让事宜,未告知接盘方。晚上8时左右,中国奥园率先官宣:拟约11.6亿元的现金代价收购京汉股份29.99%的股本。

这则官宣让京汉股份炸开了锅。界面新闻获悉,中国奥园发布这则公告之前,并未征求京汉股份意见,而在公告发布前,有大笔资金进入二级市场。“有资金提前进入了,涉嫌内幕交易,这事很好查,”一位熟悉交易的内部人士透露。

可以对比的是半年前的世茂福晟“世纪大收购”。这场交易中,世茂作为收购方,对外一直表示是“双方共赢的合作”,并成立“世茂福晟”新平台,保留“福晟”品牌。可谓给足了福晟面子,双方交易发布会地点,也专门设在了福晟主场福州。

除了面子上没那么和气,据记者了解,截至目前,田汉仍旧无法解决当初决定卖掉公司的难题:给员工补发工资,偿还拖欠银行的贷款。

据了解,京汉股份多次与中国奥园协商,催促后者尽快兑付交易款,但中国奥园以“京汉股份存在隐形债务“为由,试图延期付款,并称,“等项目成功销售后支付交易款”。

中国奥园向记者表示:“目前收购工作按照协议约定推进,进度正常,交易价款支付安排当初公告过。第二笔款已经以现金和债务抵消方式支付。不然,京汉股份控股股东质押股份也不可能解除。”

针对“隐形债务”,界面新闻向京汉方面求证,京汉方面表示,“中国奥园在签订协议前已经做了将近一年的尽调,所有合同我们都提交了,应该全部提前知晓。”

上述奥园相关负责人称,“应该不存在隐形债务。按照收购协议,没有披露的债务,将由京汉控股自己承担。”此外,奥园品牌方面没有回复记者关于交易进展的问询。

双方签订的《详式权益变动报告书》,对“股份转让价款的支付”有详细约定。

北京(盈科)上海律师事务所高丽林律师向界面新闻表示,按照《详式权益变动报告书》,交易流程为: 第一步,中国奥园支付诚意金;第二步, 中国奥园支付第一期股权转让价款 81863.60 万元  ;第三步,标的股权办理过户登记手续;第四步,中国奥园支付第二期股权转让价款 。

高丽林律师向界面新闻表示:“ 确实存在尽职调查未发现上市公司隐性债务的可能性(导致上市公司价值降低),但奥园科星需要提供证据证明。 在隐性债务方面,转让协议一般会专门对此予以明确,如降低转让价格等。”

“从目前的事实来看,无法判断奥园是否能够据此拖延支付交易价款。目前尚未相关材料证明第一期股权转让价款支付条件已经成就,故无法判断奥园科星是否存在违约责任。”高丽林律师总结说。

根据《详式权益变动报告书》,第一期股份转让价款,在协议生效后,且自下列先决条件均获满足之日起 3 个工作日内,乙方向甲方支付第一期股份转让价款 81863.60 万元,其中1亿元以现金方式支付,71863.60 万元以债务抵消方式支付。

先决条件为:1、甲方、乙方和质权人就债权收购所签订的协议已经生效,乙方成为甲 方的债权人,享有质权人对甲方 71863.60 万元债权项下的全部权利,且质权人已经按照乙方的要求,就解除全部标的股份质押事宜向深交所出具了有效的书面 确认文件并已解除全部标的股份的质押登记。 

2、本次股份转让已取得海通资管书面同意,海通资管放弃行使要求甲方回购所持京汉股份的股票以及要求乙方受让海通资管所持京汉股份股票的权利。

3、甲方所持的全部或部分标的股份的所有权转移给乙方的各项障碍已经消除,本次交易已取得深交所的合规确认函。 

4、就本协议中上市公司及其控股子公司存在尚在履行的授信合同、借款合同、回购合同、其他融资合同以及担保合同,甲方已促使上市公司及其控股子公司根据合同约定就本次交易履行了相应的通知义务,并取得融资机构不会对本 次交易提出异议或确认融资协议继续履行的确认。 

5、上市公司已做出股东大会决议,终止用途为“年产 10 万吨绿色生物基纤维素纤维项目”的非公开发行股票 156,680,000 股计划。 

6、上市公司股东大会已审议通过出售通辽京汉置业有限公司事宜,且甲方、丙方或上市公司未因此被证券监管部门或深交所采取影响本次交易的监管措施。 

第二期股份转让价款,自交割日起 30 日内,甲方和丙方负责促成本协议约定的董事会、监事会和 高级管理人员均调整完成。 自前述先决条件具备之日起 3 个工作日内,乙方将本次股份转让价款总额减去第一期股份转让价款金额,再扣减乙方已向以乙方名义开立并由甲乙双方确认 的共管账户(以下简称“双方共管账户”)存入 5000 万元的诚意金后的余额。

上述奥园相关负责人还向界面新闻表示,第二期股份转让价款将会在7月15日董事会换届股东大会举行之后支付。

奥园盘活项目充满挑战

在即将换届的5名董事会成员中,仅有一名京汉的高管,田汉卖股丧失公司控制权,已成既定事实,他无法再另寻战投纾困,只能硬着头皮跟奥园继续推进交易交割。

现在摆在他面前的唯一选择是,等奥园完成项目销售回笼资金,支付交易款。但公司相关利益方,债权人、小股东、员工已经等不及了,他们对公司后续走向和新入资本中国奥园后续规划充满疑虑和抵触。

根据财报,截至2019年底,京汉股份短期借款达到8.7亿元。

按照《股份转让协议》中“京汉过渡期交割指引”,在过渡期内,京汉股份及下属公司(包括但不限于控股子公司、合营、联营、分公司)范围内,原治理管理团队将公司、项目地块以及项目工程移交奥园管控,包括但不限于证照、资料、文件、资产、项目的控制权及管理权等。

但界面新闻了解到,京汉股份项目层面参股的小股东没有获得应有的利益,抵制情绪浓厚。没有钱还债,更没有钱正常发放工资,京汉内部员工向记者表示:“大部分员工只发了4成工资。”

缓发工资,员工不安全感日益加深,对京汉股份及中国奥园方面的猜忌和小道消息逐步蔓延,部分项目出现员工不配合项目交割的情况。

双方交易涉及到京汉股份旗下项目共18个,总可售建筑面积约124万平方米,主要位于北京、天津、重庆、成都、南京、太原、广东省及河北省等地。

界面新闻了解到,中国奥园是南方房地产公司,在其大本营广东,交割还算顺利。但在京汉股份大本营京津冀和重仓之地重庆,其员工对中国奥园的品牌认知度远不如广东强,交割僵持不下。

到手的肉吃不到嘴里,这对于奥园并无任何好处。奥园将无法真正意义上获得土储,更别说完善京津冀地区布局,扩大文旅版图;也更加无法通过项目获得扩大销售规模,获得现金流。

并且,若双方首次合作交易进展不顺,不仅对中国奥园的品牌信誉带来巨大影响,双方原本在物管服务、大健康产业、环保等领域合作的畅想,也将充满不确定性。

界面新闻记者得到的一份田汉6月30日对内发布的《致京汉全体同仁书》:“对于疫情原因,缓发员工的工资,公司将逐步补发到位,消除员工顾虑。”

同时他希望,员工能够配合公司和奥园,尽责完成项目交割:“目前,双方公司均在过渡阶段,在此期间将有多项工作价差进行,希望京汉员工要有补位意识,多沟通,确保信息交圈......同时,对于公司内部出现的猜忌,传谣等行为要坚决抵制,共同践行京汉人的正气精神。”

不过,面对即将到来的权力交接环节,债权人、小股东和员工们的顾虑,并不能真正得以消除,交易僵局有待打破。

来源:界面新闻

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