大打出手，股东会现场上演“全武行”，皖通科技股权争夺白热化

记者 | 赵阳戈

内斗是A股公司一道诡异的风景线，前脚有*ST兆新（002256.SZ）的股东罢免一众董监，后脚又有皖通科技（002331.SZ）股东打算自行召集股东大会推行罢免，现场甚至上演“全武行”。

据双方描述，皖通科技这次的股东大会充满了火药味，现场出现激烈碰撞，甚至还有人受伤住院。从股权争夺方面看，目前皖通科技分为管理层和大股东两方，都有一定分量的话语权，且其中也充斥着变数，后续发展有待跟踪观察。一场股权大战，对广大股民又意味着什么？

董事席位争夺激烈

从股东提请的议案，可见皖通科技双方的矛盾有多么的激烈。

5月7日公告显示，持有皖通科技5659.3万股（占总股本13.73%）的股东南方银谷科技有限公司（下称南方银谷）向上市公司董事会提请5月28日召开临时股东大会，并以非积累投票的方式审议12个议案，包括6个罢免、6个是选举董事议案。

6个被提及罢免的分别是第五届董事廖凯、甄峰、李臻、王辉，以及独董周艳、罗守生。

记者注意到，目前皖通科技董事会是6董事+3独董的格局，也就是说南方银谷欲罢免其中的6个，没被提及的有董事周发展、易增辉，独董伍利娜。

对于罢免理由，南方银谷称，廖凯在担任公司董事期间，违反诚实信用原则，激化了股东之间及经营管理层之间的矛盾，影响了公司的稳定和长远发展，损害了上市公司整体利益，违反了《中华人民共和国公司法》和《安徽皖通科技股份有限公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务。

对甄峰的评价则是“在担任公司董事期间，不熟悉公司基本业务，无法尽到其作为董事应当尽到的责任和义务，且其严重扰乱公司正常经营”。

对李臻的评价为“独断专行，存在诸多违反公司董事行为规范的问题，严重干扰和影响了公司及其子公司的正常经营”。

至于王辉和罗守生的评价词，则为没有审慎履行董事/独立董事职责。

最后关于周艳，南方银谷认为其未如实披露与股东林木顺、董事李臻存在共同投资的事实，前述情形影响周的独立判断，其意见已丧失独立性，不适合继续担任独董一职。

同一时间，皖通科技还披露了廖凯辞去了董事长职务的消息，但其继续担任董事、战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、总经理等职务，辞去董事长的理由，则是“精力有限”。

不过，对于南方银谷的提请，皖通科技独董伍利娜同意《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》，但对《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》持保留意见；独董罗守生、周艳则不同意《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》，且两人在独立意见中，都对南方银谷罢免自己的理由持否认态度。

皖通科技最终态度如何呢？

在公司第五届董事会第六次会议上，皖通科技董事会审议通过了《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》，同意6票反对1票弃权2票，董事周发展投了反对，董事易增辉和独董伍利娜则弃权。另一个《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》则没有通过，获2票同意6票反对1票弃权，其中董事廖凯、李臻、甄峰、王辉，以及独董罗守生、周艳投了反对票，董事易增辉弃权。

皖通科技董事会的结论是，同意召开临时股东大会，但是鉴于当前南方银谷所提议案不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，董事会要求南方银谷对提议函中相关内容进行补充修订，待收悉符合法定要求的议案后，再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间。

此外，廖凯在辞去董事长一职后，5月4日召开的第五届董事会第七次会议紧急选举了李臻为新任董事长，该议案由李臻、廖凯、王辉联名提议，议案获得6票同意3票反对。

反对者中，周发展当即发出强声表示“5月2日刚刚开完董事会，5月4日却突然又发起董事会，更换董事长。这么短时间，这么草率做决定，视上市公司治理为儿戏，如果此议案通过，则皖通科技在两个月内出现了三任董事长，这在上市公司是极为罕见的”，另外“李臻在担任副董事长两个月内（1）涉嫌收买行贿二级公司会计人员；（2）刚当上副董事长，就筹划贱卖上市公司资产。这样的职业操守一旦当选董事长，将会把皖通科技带入深渊。对公司经营及中小投资者将是巨大的伤害”。

另外周发展还认为“李臻完全没有管理大型企业经验，能力极度不匹配。能力不足，德不配位”、“在大股东已经提请发起临时股东大会的背景下，本次董事会及表决议案毫无意义，也说明现在皖通科技董事会治理混乱不堪。”

董事易增辉的反对理由则是：李臻不熟悉科技型企业的经营管理，不具有企业的管理能力，对上市公司的发展方向提不出具体的可实施的规划，经营科技实体企业与他熟悉的二级资本运作公司是有本质区别的，其不适合作为实体上市公司的领头人。

独董伍利娜的反对理由为：时隔不到两个月又换董事长，恐引起中小股东担忧和疑虑，故反对。

两个多月3换董事长

为何南方银谷会对一众董事如此尖锐的态度？上述提及的两个月出现三任董事长又是怎么回事？各位董事的立场如何？这一切还得从源头说起。

南方银谷，实为皖通科技的控股股东，皖通科技的实控人则是周发展。南方银谷股东有31位，周发展直接持有南方银谷17.71%股份，并通过一致行动人等合计控制南方银谷31.72%的股权。

皖通科技股东名单中，除了南方银谷持股比例最大之外，西藏景源企业管理有限公司（下称西藏景源）居次，上述提及的易增辉、林木顺等也都出现在十大股东名单当中。

实际上在3月4日前，皖通科技的董事长还是周发展。

3月4日，皖通科技召开第五届董事会第二次会议，由李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议，罢免了时任董事长周发展。罢免理由则是“（周）未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务”。此议案获得了5票同意和4票反对，反对者除了周发展自己外，还有董事易增辉、独董罗守生、独董伍利娜，从反对理由来看，议案并没有事先和全部董事沟通。

需要指出的是，2019年皖通科技的业绩创出了历史新高。同时，李臻3月4日被选举为副董事长，议案在争议中获得通过，此议案同样是李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议，投否决票的是周发展、易增辉、伍利娜。

3月10日，皖通科技召开了第五届董事会第三次会议，选举了廖凯任董事长，周发展投出了反对票，伍利娜弃权。再算上廖凯辞职以及李臻5月4日当选，短短61天时间里，皖通科技就历经了三任董事长，跟变戏法似的。

这就是三任董事长的由来，也是南方银谷为何争锋相对的原因，也就是说，前述南方银谷的一系列罢免提议，实则为周发展方面的一场反扑。

这里有个“诡异”的细节。罢免周发展的议案曾获得了5票同意，除了联手提议的李臻、王辉、周艳之外，还有甄峰和廖凯。公开信息显示，甄峰和廖凯源出南方银谷一方，甄峰为南方银谷的董事，廖凯不但为董事，同时还持有南方银谷的股份，在外人来看，两人应该是站在周发展这边，然而事实却并非如此。

内部倒戈，周发展被罢免之后，3月27日南方银谷方面也进行了变更，廖凯和甄峰从南方银谷的董事名单中出局。

另外，南方银谷董事汪博涵，也“诡异”地于4月22日，与南方银谷失去联系。南方银谷多次通过手机、邮箱、微信等途径主动联系汪博涵，均未获得回应。汪博涵与廖凯都与周发展于南方银谷股权上为一致行动关系。

现场上演“全武行”

显然，能提出罢免议案的南方银谷也不会轻易服软，其随即在深圳商报刊登了自行召集临时股东大会的信息，时间仍然设定在5月28日。这注定是一场充满火药味的战场。

5月28日现场呈现一片混乱。

据皖通科技的描述：当天上午6时余，南方银谷指使20余名不明身份的人员聚集公司总部，强行占领公司会议室。公司行政部工作人员对其进行口头劝离，但劝离无效。基于此种情况，上午7时左右，公司向合肥市公安局高新技术开发区分局蜀麓派出所报警。警方接警后至公司调解，要求当事双方就事件进行说明，对方声称在此召开股东大会。警方要求双方自行协商调解。调节期间，公司行政部工作人员多次好言相劝，但对方采用撞击硬物自残等偏激方式拒绝离开。后公司再次报警，至派出所时，对方不明身份人员竟在执法机构门前殴打公司行政部工作人员，相关事项警方正在进一步处理过程中。

皖通科技证券部对界面新闻记者表示，这个事从公司层面也好从律师角度也好，都是不合法的。即使股东大会开了，也是无效的。

对此，南方银谷方面的说法却是另一个版本。

据南方银谷投资管理中心副总经理周妍给界面新闻记者发来的说明显示：5月28日上午，南方银谷工作人员经过保安同意之后，到一楼会议室组织临时股东大会，期间并没有走出会议室以外的任何地方，未对其日常经营产生任何干扰行为，部分中小股东及股东授权代表均在现场。皖通科技董事长李臻，雇佣两大巴总计四十余人的打手，亲自冲进一楼会议室，强行推开会议室大门，殴打皖通科技多名股东、股东授权代表和南方银谷一众工作人员，现场损坏股东和工作人员笔记本电脑、手机和摄像机等财物。南方银谷投资总监何振湘、中小投资者周梦杰被殴打致伤，目前正在住院，稍后公安机关进行伤残鉴定。

南方银谷认为，李臻等人非法安排两辆大巴的人员，伪装成皖通科技人员，实为黑社会人员，殴打控股股东南方银谷总经理周成栋及其他工作人员等三人，致使周成栋目前正在住院治疗。据南方银谷描述，当时现场公物遭到严重破坏，部分股东及工作人员的手机摔坏，部分电脑无法开机，一台摄像机无法开机使用。

周妍告诉界面新闻记者，其实南方银谷方面的很多议案都不被公告，回复也有被更改。作为大股东的合法权益没法得到保护，中小投资者的利益也需要保障，只能自己召集会议。虽然外界也有质疑本次召开会议的合规性，但律师方面是出具过相关的证明。“本来会议是由总经理周成栋主持的，但因为总经理受伤，最终会议是由我来代为主持的”，周妍称，会议因故在第二会场召开的，后续等决议出来后，看相关各部门的情况，再做下一步行动打算。

截至截稿，记者暂未获得相关的大会决议。

股权争夺仍将持续

无论如何，股权是话语权的体现。

从南方银谷的提议可见，控股股东方面除了对易增辉和伍利娜是没有敌意的，其余6席都不认可。在董事会层面，周发展被“摆了一道”失去了先机，这才有了自行召集股东大会的桥段，那么，在股权对垒上，周发展是否占据着高地呢？

2018年12月12日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》，王中胜、杨世宁、杨新子将合计5%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使，期限18个月。时间推至现在，王中胜、杨世宁、杨新子分别持股2.9%、4.12%、2.46%，合计已有9.48%。

另一方面，2020年5月8日，南方银谷又与安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）（下称安华企管）签署《表决权委托与一致行动人协议》，安华企管将其持有的皖通科技的1652万股，合计约占上市公司总股本的4.01%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使，期限同样是18个月。

如此算来，控股股东这方就有共27.23%的阵地。不过值得一提的是，南方银谷与王中胜、杨新子、杨世宁签署的《表决权委托协议》将于2020年6月12日到期。到期后，南方银谷与王中胜、杨新子、杨世宁将不再续签《表决权委托协议》，届时南方银谷及其一致行动人的阵地将缩减为17.74%。南方银谷和安华企管表示将会择机继续增持。

这个安华企管成立于2020年4月21日，除购买皖通科技1652万股之外，暂无实际开展其他业务，显然，这是周发展拉来的友军。天眼查显示，安华企管背后站着蚌埠市国资委。而南方银谷急吼吼要在6月12日这个时限之前召开股东大会，也就是情理之中了。相对的，这个投票只要发生在6月12日之后，李臻等的胜算将更大。

既然周发展这厢车马已经摆开，李臻等人那厢如何呢？

2019年3月19日，股东梁山、刘含、王亚东、福建广聚信息技术服务有限公司（下称福建广聚）、上海执古资产管理有限公司（下称上海执古）等五名股东曾联合推李臻为非独立董事。这其中，梁山、刘含、王亚东曾于2019年1月28日签署《一致行动协议》，目前合计持有2622.94万股，占总股本比例6.37%。福建广聚为公司第三大股东，截至3月底持股比例4.95%，上海执古约持股比例0.05%，几方合计下来就有11.37%。不过，这一阵营的变数也是存在的，梁山、刘含、王亚东3人于2020年3月19日签署了《一致行动关系解除协议》，三方的一致行动关系自2020年3月19日解除。

天眼查显示，上海执古的情形比较清晰，李臻系上海执古的股东、执行董事、法定代表人。上海执古另一股东上海映雪投资管理中心（有限合伙）（下称上海映雪）的股东中，有自然人刘忆东和郑宇，两人共同参股了上海德晖投资管理有限公司（下称德晖投资），德晖投资的股东中还有叫林木顺的自然人，该人士同样也持股皖通科技，截至2020年3月底，林木顺持股637.51万股，占总股本1.55%。林木顺和郑宇还同时参股了厦门倍凡教育管理有限公司。

与此同时，另一家资本正在大肆扫货。前述提到的西藏景源，目前持股8.66%，为皖通科技的第二大股东。从公开信息可以看到，西藏景源自3月份举牌以来，便不断投入，增加着自身的话语权。天眼查显示，西藏景源由黄涛控制60%，黄世荧持股40%。通过天眼查可以看到，黄涛和黄世荧参股了厦门百伽投资管理合伙企业（有限合伙），该公司另一位参股人杨子江，同时也是上海映雪的股东。