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编辑 | 曾福斌
从募资10.78亿，创下重庆当年最大一单IPO记录，到“披星戴帽”业绩大变脸，公司及实控人被判行贿罪，*ST天圣仅仅用了三年。
日前，*ST天圣及其原董事长刘群所涉的贪腐案一审宣判，牵出这家地方大型药企面临的尴尬境况——原董事长无力对偿还侵占挪用的巨资，于是用亏损关联资产低偿；公司主营业务种类、营收及毛利率均缩水。
*ST天圣并没有坐以待毙，今年2月，其抛出了一份重大资产重组预案，拟将核心子公司部分股权转让给重庆医药。背水一战能否挽救*ST天圣仍存疑，但卖掉核心子公司的*ST天圣无疑将是一具被掏空的躯壳。
拿亏损资产抵偿资金占用
*ST天圣及其原董事长刘群所涉的贪腐案自日前宣判后，还在引发更多波折。
据*ST天圣3月23日公告，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》，对被告单位天圣制药集团股份有限公司（即*ST天圣）和被告人刘群的判决如下：被告单位*ST天圣犯单位行贿罪、对单位行贿罪，决定执行罚金共三百八十万元；被告人刘群犯单位行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑十九年，共计处罚金二百万元，没收财产八百万元。
一审判决已经下达，原董事长刘群却无力对其侵占挪用的巨资进行偿还，上市公司日前公告披露了这一尴尬的事实。
据*ST天圣3月30日发布的公告显示，刘群侵占和挪用上市公司的资金共计1.25亿元（其中360万元已归还），经各方协商，刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还剩余未归还资金共计1.21亿元。
*ST天圣表示，针对未归还资金，公司将与刘群、重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）签订《资产转让协议暨债务重组协议》，约定：由刘群以现金方式向公司偿还2920.49万元；长龙实业将其持有的部分房产及土地，以及持有的重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）、重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）和重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）100%股权等非现金资产代刘群向公司偿还剩余金额。相关资产评估报告显示，上述非现金资产的合计评估价值为9229.3万元，交易价格最终定为9227万元。
次日，*ST天圣召开线上董事会，6名非关联董事全票通过上述《资产转让协议暨债务重组协议》。
在上述协议中，刘群以一波“左手倒右手”的操作，和其关联方腾挪多处资产，看似补上了其占用资金。但用来偿债的几家关联公司，它们的资产质量实属一言难尽。
资料显示，刘群持有长龙实业90%的股权，而新生活、兴隆科技、速动商贸均为长龙实业全资子公司。从经营情况来看，2018年至2019年，新生活、兴隆科技均为亏损状态，截至2019年底，两家公司实现净利润分别为-13万元、-139万元；速动商贸刚刚于2019年实现净利润扭亏，该年度净利润为38万元。
持续亏损的公司为什么用来偿债？*ST天圣答曰，可以租出去赚钱。
公告显示，长龙实业拟用于抵偿的新生活、兴隆科技、速动商贸净资产账面价值分别为-11万元、-1113万元、136万元，三所标的100%的股权评估溢价率分别为414.7%、247.63%、637.04%，增值的主要原因为土地使用权及建筑物增值。
上述原因却没让长龙实业用于抵债的房产升值，评估报告显示，长龙实业拟处置资产所涉及长寿区齐心东路2号房屋建筑物及土地使用权，减值率为10.78%。
4月3日，深交所向*ST天圣下发关注函，要求*ST天圣对抵偿占用的标的估值合理性、是否与上市公司业务具有协同性等进行说明。
4月10日，*ST天圣发布对关注函的回复公告称，长龙实业用于抵债的非现金资产，部分房屋可用于上市公司的办公仓储、物流配送，剩余部分房屋也可继续对外出租增加收益。
刘群等通过侵占和挪用上市公司资金“置办”的资产，几经腾挪后再用之于*ST天圣，却再也填不上*ST天圣的窟窿。
靠行贿、售卖假药起家？
*ST天圣成立于2001年10月，后于2017年5月在深交所挂牌上市，主要从事医药制造与医药流通，生产销售各类口服固体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、药用空心胶囊及中药饮片，独家产品包括延参健胃胶囊和地贞颗粒。
上市之初，*ST天圣发行价定于22.37元/股，借此该公司募资10.78亿，创下重庆当年最大一单IPO记录。
好景不长，*ST天圣多名高管涉嫌犯罪的盖子逐渐揭开，这家地方大型药企也轰然倒下。*ST天圣公告显示，2018年4月初上市公司从亲属处获悉，公司控股股东、原董事长刘群因个人原因被相关机构要求协助调查，9月23日刘群因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住。此后，*ST天圣原总经理李洪、原副总经理李忠和王永红等人也先后被有关部门留置，并辞去职务。
2019年5月27日晚，*ST天圣发布公告称，公司近日收到重庆市人民检察院第一分院（以下简称“重庆一分检”）起诉书。
起诉书显示，被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪；被告人刘群涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪及被告人李洪涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪一案，由重庆市公安局侦查终结，移送重庆一分检审查起诉。
2003年至2018年初，时任天圣制药法定代表人及实际控制人的刘群为使其实际控制的天圣制药及其关联公司谋取不正当利益，给予多名国家工作人员财物共计折合1474.80万元，其中刘群代表天圣制药给予国家工作人员财物共计970.074万元。
没了靠行贿，生产、销售假药用来粉饰财报，*ST天圣的业绩迅速“现原行”。
四年来，*ST天圣仅在2017年挂牌上市当年，录得2.49亿净利润，同比增长10.73%，此后便迅速变脸。2019年业绩快报显示，*ST天圣预计实现营收16.77亿元，同比下滑22.79%；归属于上市公司股东的净利润亏损2.15亿元至2.65亿元，同比下滑315.94%。
股价方面，上市即巅峰，*ST天圣于2017年5月底走出其股价最高点达35.02元（前复权），风光不过一两年，多名高管涉贪腐、销售假药案直接导致天圣制药股价腰斩、破发，后该公司2018年年报被会计师事务所出具无法表示意见，公司“戴帽”。
连连打击下*ST天圣股民已损失惨重，截至4月10日收盘，其股价已经跌至5.72元，距离其市值高点蒸发了90多亿元。
*ST天圣的主营业务已一蹶不振。从毛利率数据来看，2017年，上市公司三类主营业务自制口服固体制剂、自制大容量注射液、外购品种同比增速分别为14.31%、23.07%、-13.34%；2018年，三类业务同比增速分别为10.95%、-2.48%、7.21%；到了2019年上半年，*ST天圣索性取消自制大容量注射液业务作为主营，自制口服固体制剂、外购品种业务毛利率同比增速分别为14.75%、-8.12%。
其中，自制口服固体制剂业务虽然毛利率均保持年增长高于10%，也难捱业务营收的不断下滑。2019年上半年，*ST天圣的自制口服固体制剂业务营收下滑15.24%。
欲撇清关系断臂求生
*ST天圣没有坐以待毙。今年2月，*ST天圣抛出了一份重大资产重组预案。2月12日公告显示，为推动公司产业的转型，调整公司产业结构，公司与重庆医药签署了《股权转让意向协议》，公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司的部分股权转让给重庆医药，转让价格待定。
预案显示，交易完成后，重庆医药推荐的人员将担任所有目标公司（包括重庆长圣医药有限公司）的董事长和财务总监；由*ST天圣推荐的人员担任长圣医药的总经理，负责重庆长圣医药的日常经营管理。相应的，*ST天圣及其子公司的工业产品在同等条件下将优先进入重庆医药全国市场的首推分销体系。
*ST天圣要打包出售的共10家子公司，其中包括上市公司核心子公司重庆长圣医药、重庆天圣药业。2018年年报、2019年半年报数据显示，上述两家子公司报告期内营收总和分别占比上市公司总营收的114%、88%。
*ST天圣称，上述交易完成后预计将导致公司2020年合并报表范围减少，收入减少，对合并报表净利润及未来的业绩产生的影响目前尚无法准确预计。
界面新闻就此事致电*ST天圣证券部，相关工作人员回应称，“公司没有特别大的债务”，转让核心子公司股权的根本原因还是为了推动其利润水平上涨，至于目标公司的“部分股权”比例究竟为多少，公司目前内部也尚未确定，正在沟通中。
上述说法显得有些太过乐观。2019年三季报显示，*ST天圣账面上有短期借款6.14亿元，而货币现金余额仅为2.58亿元。
“卖身”重庆医药会否成为*ST天圣最后一根救命稻草？
对此，一位国内大型药企相关负责人向界面新闻表示，*ST天圣目前存在较强的提升利润的需求，交易双方此后签订业绩对赌的可能性很大。近年来国内中药行业受市场关注度较低，中药行业相关企业的并购重组事宜关注度亦有限，但对于业绩增长乏力或亏损的企业来说，“总之变化总比不变好吧，对他们来说。”
贪腐案阴云罩顶，为苦苦支撑走上重组道路的*ST天圣投下阴云，公司目前试图改变法院已公布的判决结果。
3月27日，*ST天圣披露了公司提交《上诉状》的公告。公告显示，关于上市公司及原董事长所涉贪腐案，公司不服重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》有关判决，依法向重庆市高级人民法院提起上诉，要求撤销上述《刑事判决书》关于上市公司的所有判项；改判上市公司不构成犯罪，不承担刑事责任。
“上市公司不认同法院的有关判决，公司并没有相关犯罪事实”，*ST天圣证券部工作人员表示，目前上市公司也在积极推动大股东还款，尽力把负面影响降到最低。
