4个月接盘4家上市公司，中植系被“套牢”？

记者 | 可达

短短4个月中，解直锟先后成为4家A股上市公司实控人，“中植系”难再低调。

“债转股”拿下天山生物

3月16日晚间，天山生物（300313.SZ）公告，公司实控人李刚控制下的上海智本，与解直锟控制下的湖州皓辉以及公司控股股东天山农牧业，于3月16日签署附生效条件的《天山农牧业增资协议》。本次增资后，公司实际控制人将由李刚变更为解直锟，公司控股股东不变，仍为天山农牧业。

在股权关系上，天山农牧业及其全资子公司呼图壁县天山农业发展有限公司合计持有天山生物6921万股，占总股本的22.11%。

从实际操作上来看，这是一次“债转股”。

2017年2月21日，湖州皓辉的关联方润兴租赁委托厦门国际信托向天山生物的控股股东天山农牧业发放贷款5亿元。由于天山农牧业未能在约定的期限内还本付息，经协商一致，润兴租赁拟将转股债权进行原状分配（注：债务无法偿还时资产转移给债权人）。

在原状分配完成后，湖州皓辉有意自润兴租赁处受让转股债权，并自行向天山农牧业行使债权追索权。

经上海智本（本次增资前上海智本持有天山农牧业100%股权）、解直锟旗下的湖州皓辉、天山农牧业协商一致，湖州皓辉将以上述5亿元债权认购天山农牧业新增的2亿元注册资本，超出部分均计入天山农牧业资本公积金。

在增资完成后，天山农牧业的股权结构变为上海智本持股20%，湖州皓辉持股80%，“中植系”掌门人解直锟成为实控人。

受利好消息刺激，天山生物连续两天涨停。

4个月“接盘”4家公司

界面新闻记者注意到，天山生物是近4个月中解直锟拿下的第4家上市公司实控权。

2019年11月下旬，康盛股份（002418.SZ）转型新能源失败，实控人质押给“中植系”晟视资产的股份违约遭司法拍卖，被同属“中植系”的重庆拓洋竞得，后者的实际控制人解直锟由此将股权控制比例提升至27.63%，成为康盛股份的“新主”。

同年12月，凯恩股份（002012.SZ）原实控人凯恩集团将其持有的8223.84万股 （占公司总股本的17.59%）对应的表决权等委托浙江凯融行使，浙江凯融实控人解直锟成为凯恩股份实控人，从此前公告来看该事项或与凯恩集团和“中植系”公司中泰创展的债务有关。

今年2月，北京首拓融汇通过签订合作协议的方式，借道融钰集团（002622.SZ）第一大股东汇垠日丰间接控制融钰集团23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司第一大股东。首拓融汇经股权穿透后，实际控制人为解直锟。

有声音将这一系列举动解读为解直锟的“高调复出”，他在2015年6月一度卸任中植集团董事局主席转向幕后，直至2019年1月才重回董事局任职。

但对于解直锟而言，选择接盘上市公司多少有些“被动”的成份在其中。

界面新闻记者注意到，在上述一系列实控权转移中，相关上市公司此前多与“中植系”存在资金往来，在经营出现问题后形成债务，原实控人无力偿还的情况下持有股权发生变更，“中植系”从债权人被动变为实控人。

其中的原因，一方面去年不少企业现金流紧张，上市公司发生控制权变动情况的确有所增加；另一方面，也和“中植系”的“二股东”策略有关。

被套牢的“二股东”

今年2月易联众（300096.SZ）公告中披露，解直锟对超华科技（002288.SZ）、鼎龙文化（002502.SZ）、天龙集团（300063.SZ）等18家A股公司持股超5%。“入股但不控股”已经成为“中植系”在二级市场上的一大策略。

比如前述提及的康盛股份，早在2015年4月，“中植系”的星河资本、拓洋投资就已通过定增持有康盛股份23.76%的股份成为“二股东”，彼时原控股股东的持股比例为28.61%，二者相差不足5%。

之后康盛股份频频发起重组并购，将“中植系”下的诸多新能源业务装入上市公司，期间涉及到众多关联交易。如果解直锟在一开始直接成为康盛股份实控人，在资产运作中可能会受到更多掣肘。

实际上这是一套成熟的获利模式——“PE+上市公司模式”，十年前著名私募硅谷天堂将其带入A股。信托、财富管理公司为“中植系”提供源源不断的资金，旗下的PE以定增方式参与上市公司融资，再注入“中植系”关联资产，做高市值后再质押或减持套现。

其中的风险是，如果上市公司经营不善，“中植系”未能及时套现全身而退，就很容易从“二股东”变为实控人被“套牢”，似乎眼下“中植系”就陷入了这种窘境。

此外，在密集接盘上市公司后，“中植系”资产端风险不容小觑。

近年来“中植系”先后踩雷易到、乐视网（300104.SZ）、中弘股份（000979.SZ）、康得新（002450.SZ）、康美药业（600518.SH）、长生生物（002680.SZ）、东方园林（002310.SZ）等，据估算损失过百亿。

解直锟先后入主的*ST宇顺（002289.SZ）、美吉姆（002621.SZ）、ST准油（002207.SZ）、美尔雅（600107.SH）、中植资本国际（08295.HK）、康盛股份、ST中南（002445.SZ）、凯恩股份、融钰集团、天山生物10家公司中，半数亦经营状况不佳。

仅统计在A股上市的9家上市公司，其中5家2018年出现亏损，更有3家在2019年连续亏损面临退市危机。

这些上市公司未来充满不确定性，叠加注册制后A股壳资源贬值，被“套牢”的“中植系”要怎么办？