财联社 | 刘梦然
2月11日晚间，东土科技（300353.SZ）再次筹划重大资产重组。购买预案显示，东土科技拟分别购买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%股权以及北京东土军悦科技有限公司（下称“东土军悦”）30.17%股权。
在此前刚因并购不及预期产生大额商誉减值的情况下，东土科技再次连番出手，虽然评估工作暂未完成，但此次还将形成的商誉数额已成为关注的对象。
收购两公司股权
资料显示，佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务，以及节能减排的工程和技术服务等。目前各方协商交易价格不低于16亿元，交易完成后，佰能电气将成为上市公司的全资子公司。
东土军悦是一家面向防务领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业。本次交易前，上市公司通过控股子公司东土华盛持有东土军悦69.83%的股权，此次交易后将使上市公司对东土军悦的控制比例将进一步提升。
在业绩表现上，佰能电气2017年、2018年及2019年前三季度的净利润分别是1.25亿元、1.16亿元、8452.8万元。同时，佰能电气各交易对方作出2020年、2021年和2022每年实现的经审计的扣除偶发性政府补助后的净利润为1亿元的承诺。
另一方面，东土科技净利润则呈现下滑甚至亏损，2017年至2019年前三季度净利润分别为3290.1万元、2030.25万元、-4549.92万元。上市公司表示，通过对对东土军悦的控制力度、与东土军悦的业务整合程度提升，将在一定程度上改善东土军悦的盈利能力。
而值得一提的是，由于涉及佰能电气的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司将形成一定金额的商誉，而东土科技近两年也因商誉减值“受伤不浅”。
就在此前不久披露的2019年业绩预告中，公司因对北京拓明科技有限公司（下称“拓明科技”）计提商誉减值4.4亿而预亏，而这一举动也被深交所质疑是否存在财务“大洗澡”。
去年因商誉减值亏损
在当晚，东土科技同时对此前深交所问询函进行回复。据披露公告显示，2019年公司预计业绩将亏损4.3亿元至4.35亿元，而造成亏损的主要原因则为进行大额商誉计提减值准备。
2014年东土科技以溢价14倍、作价8亿收购拓明科技，以此切入工业大数据行业。交易对方作出的业绩承诺为2015年—2018年分别实现净利润不低于4000万元、5200万元、6760万元及8112万元。
在在2017年踩线实现承诺后，2018年拓明科技业绩为4912.65万元，业绩承诺实现率仅为60.56%。由此导致东土科技当年对收购拓明科技形成商誉计提减值8164.33万元。
进入2019年，拓明科技业绩进一步下滑，上半年净利润仅为254.32万元，较2018年同期下滑88.95%。上市公司解释称，原因主要系订单下滑、市场份额降低以及为保证服务质量导致的毛利率整体下滑严重。2018年拓明科技毛利率为29.68%，2019年末已下滑至18.12%。
并购不及预期，2019年末东土科技采用收益法预测拓明科技相关资产组可回收价值2.3亿元，包含商誉的资产组账面价值6.7亿元，预计商誉减值4.4亿元。
有分析人士向财联社记者表示，从近两年A股市场频繁因并购导致的商誉减值，进而产生业绩爆雷情况来看，企业在进行一次性计提过程中被质疑可能存在“财务洗澡”情况并不罕见，而在当年将商誉一次性计提后，也将避免对此后业绩的长期施压，对上市公司而言利大于弊。
不过，分析人士同样指出，受伤的多为中小投资者。一方面，产生巨额商誉减值说明上市公司在对外投资时判断不足，而上市公司又因该笔减值损失导致业绩巨亏，说明其盈利能力也存疑。
在当晚对深交所关注函的回复中，东土科技否认通过计提大额商誉减值准备进行财务“大洗澡”的情形。
对于最新的收购情况，财联社记者联系东土科技董秘办，不过未获得回应。据红岸风险挖掘系统显示，截至去年前三季度，公司商誉占净资产比例为47.26%。此外，由于资产减值比例大幅凸起，公司在疑似财务粉饰指标上也出现异常。
