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新三板精选层公开发行相关规则三箭齐发。
1月19日，全国中小企业股份转让系统（简称股转公司）发布实施了第三批3件业务规则，包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》）1件基本业务规则，《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称《保荐业务细则》）和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（以下简称《发行承销管理细则》）2件业务细则。
三项规则全部围绕此次新三板“深改”中的关键部分——公开发行进入精选层展开。值得一提的是，在《公开发行规则》实施后，本轮新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施。
公开发行借鉴注册制理念，保荐机构相关子公司不再参与战略配售
新三板“深改”最后发布的基本业务规则——《公开发行规则》，主要针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。股转公司相关负责人表示，该基本业务规则借鉴了注册制的理念。
值得注意的是，相比此前公布的征求意见稿，新规也作出了诸多修改。
首先，调整了战略配售的范围。部分市场主体认为保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在利益冲突，不利于其就发行人是否符合发行条件、精选层入层条件独立作出专业判断，也不利于降低发行成本，因此本次发布实施的《公开发行规则》中删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。
其次，调整战略配售限售要求。对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。股转公司方面表示，这一修改意在降低集中抛售风险，提升战略配售参与积极性，促进发行成功。
最后，新规还为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。第三十条修改为“投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购”。提高申购方式的灵活性，赋予发行人和主承销商更多的自主权。据悉，股转公司将在后续另行规定保证金申购或其他方式申购的具体安排。
企业公开发行进入精选层的流程也在《公开发行规则》中得以明确。主要分为确认符合相关条件、聘请中介机构进行辅导、履行内部审议程序，制作并提交申请文件、股转公司审查、证监会核准五个步骤。
其中，证监会受理发行人申请文件后，依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准，在20个工作日内作出行政许可决定。
保荐、持续督导业务同归一家券商机构提供
新三板公开发行过程中，监管层也对保荐业务作出了差异化的规定，
根据《保荐业务细则》，保荐机构除适用《证券发行上市保荐业务管理办法》及其配套规则的一般规定外，还应当是在全国股转公司备案的主办券商。主办券商不具备保荐机构资格的，可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务。同时，为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制关系。
而正由于保荐业务与持续督导业务同归一家机构，为避免遗漏或重复工作，《保荐业务细则》中还给出了衔接性安排：在保荐机构持续督导期间，由保荐机构承担全部持续督导工作，确保各项工作有序开展。另外，保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度，保荐机构持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算。
“这对于此前一直坚守新三板市场的主办券商相对公平，在未来的公开发行上更具优势”。国内某中型券商新三板业务人员表示。另外，新规中明确，保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度，保荐机构持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算。
压实中介机构责任，是近年来监管重点努力的方向，《保荐业务细则》也作出了相关制度安排。日常监管中，现场与非现场检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度，同样适用于保荐业务监管。
保荐机构“看门人”作用也在新规中得以体现。按照规定，保荐机构需事前审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件；保荐机构需对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告；保荐机构需对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见；保荐机构还需对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查，并披露专项现场核查报告。
初期全额资金申购，允许设置超额配售选择权
具体到发行承销，此次新三板改革也作出了诸多贴近中小企业的制度安排。
此前，精选层公开发行多元化的定价机制就已明确。允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，以提高发行效率、实现市场化定价。
安信证券新三板首席分析师诸海滨表示，直接定价或适用于相对规模较小的发行。竞价发行类似“拍卖”制度，在市场初期，可能适合于股东户数较少且难以直接定价的公司。询价作为一种较为成熟的方式，可能适用于股东户数已经有一定基础且发行规模相对较大的项目。
而考虑到新三板市场及投资者的特殊性，精选层公开发行初期采用全额资金申购。股转系统相关负责人表示，将适时根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式。
发行承销的其他方面上，新三板还将建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制，新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%。同时，充分考虑网上投资者的认购意愿，设置双向回拨机制，网上投资者认购不足的，可以向网下回拨；网上投资者有效认购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%，超过50倍的，应当回拨本次公开发行数量的10%。
新规还允许发行人引入战略投资者，高管和核心员工可通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售。发行数量不超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超20%；超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超30%，超过的需要充分说明理由。
允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。
最后，新规还意在加强老股东权益保护，允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价，最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售。
此外，为规范主承销商承销行为和网下投资者的询价申购行为，与现行监管体系协调统一，全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系，要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业协会的规定条件。
