厦门钨业收购计划遭标的小股东炮轰 上市公司紧急逐条回应

相比以往上市公司多对股吧里的质疑无动于衷,此次厦门钨业迅速对质疑做出了反应。

9月7日,厦门钨业发布公告称,公司拟出资9.22亿元收购控股股东福建稀土集团所持江西巨通32.36%股权,收购完成后公司将成为江西巨通的第二大股东,仅次于厦门钨业兄弟公司厦门三虹(福建稀土集团持股14.17%)。

厦门钨业在公告中乐观地表示,因江西巨通拥有的大湖塘钨矿为特大型钨矿,已探明钨资源储量93.23万吨,本次交易有利于大幅提高公司的钨资源储备,提高原料自给率,保障生产经营的稳定,有利于公司的可持续发展。

但是,第二天上午,一个网名为“谁动了这号”、疑似江西巨通小股东的人士,在厦门钨业股吧里发布题为“厦门三虹设计六大陷阱  企图以八亿元贷款吞噬大湖塘千亿元矿山”(以下简称《厦》)的文章,质疑厦门三虹董事长刘同高(2012年7月至2014年曾任福建稀土集团董事长)等人,通过非法增资扩股、降低矿权价值、虚增投资成本、隐瞒资源储量等手法,侵吞了大湖塘钨矿。

《厦》文中称,今年2月以来,厦门三虹公司提供虚假文件,并给江西省武宁县(大湖塘钨矿所在地)市场监督管理局施压,以增资扩股的名义,同福建稀土集团、海峡基金联手非法侵占武宁股东的股权,给江西巨通另外4个股东——修水县巨通投资控股有限公司及其实际控制人刘典平、武宁天力实业有限公司(黄宁控制)、江西卓新矿业有限公司(叶莲花控制)造成巨大损失。增资扩股后,海峡基金以2亿元资金得到13.033%的原始股权,获得的资产价值超过300亿元。文中暗示,海峡基金与厦门三虹某领导有关联。

第二个质疑是,大幅降低矿权价值。2012年编制《大湖塘钨矿开发利用方案》时,利用缩短开发年限和忽略副产品价值的方法,降低矿权和资产价值,从而导致大湖塘钨矿北区少计算25年生产时间,减少了纯利润92亿元;南区少计算63年生产时间,减少了纯利润36.73亿元。合计减少主产品纯利润高达128.73亿元。

第三个质疑是,虚增投资成本。根据前述开发利用方案,大湖塘北区钨矿总投资36.51亿元,南区钨矿总投资9.53亿元,共计46.04亿元,但是很多内行人士根据大湖塘钨矿以往的建设成本和生产成本分析,根本不需要如此巨大的投入。另外,开发利用方案参考的产品价格是2011年以前5年的市场价,由于当时世界金融危机,有色金属价格正处于低谷中;而2011年以后5年价格不断回升,市场价格前后差别很大。

第四个质疑是,隐瞒资源储量。2012年赣西北地质大队和916地质大队探明的钨金属量是106万吨,5月份国土资源部通过评审备案的钨金属量只有93万吨,还有13万吨不知去向。

第五个质疑是,2012年底,刘同高等人以收购靖安县矿权为名多次借钱给刘典平,共计3.69亿元。2013年,为了应对国家审计总署对江西巨通和香炉山钨业(刘典平曾经控制的矿业公司)的审计,刘同高以福建稀土集团名义为刘典平提供担保,在中铁信托借款8亿元,要求刘典平以修水巨通持有的江西巨通48%股权抵押,并过户至福建稀土集团名下(经前述增资扩股后,福建稀土集团所持江西巨通股权比例下降为32.36%)。

值得注意的是,相比以往上市公司多对股吧里的质疑无动于衷,此次厦门钨业迅速对质疑做出了反应。9月9日晚,厦门钨业发布“关于拟收购江西巨通情况的说明”,对前述股吧文章的质疑进行了详细说明。

公告称,2010年3月厦门三虹入股江西巨通,是江西巨通前董事长刘典平等主动找上门要求合作,并非强占。厦门三虹进入江西巨通以后,很快启动了大湖塘钨矿的探矿工作,但是由于探矿和整合资源需要投入大量资金,当时江西巨通自身没有融资能力,因此才需要增资扩股,且增资扩股已由包括刘典平等全体股东签字确认同意。

增资扩股对象之一的海峡基金,实际上是刘典平引入江西巨通的,与厦门三虹和福建稀土集团无关,其他股东黄宁和叶莲花由于其自身债务压力,在缴付增资款后又退资,并非厦门三虹和海峡基金不同意其增资,并且他们也同时书面确认放弃认缴增资的权利。最终计算增资扩股后股权比例的估值办法和依据是在《增资扩股协议》中就已经协商明确约定清楚的,并且刘典平、武宁天力(黄宁)、江西卓新(叶莲花)都已经签字盖章确认,增资变更登记手续已由武宁县工商行政管理局依法依规办妥。因此,江西巨通实施增资扩股并不是“恶意增资”、“非法增资”。

对于第二个质疑,厦门钨业在公告中解释称,前述《大湖塘钨矿开发利用方案》方案是由江西巨通各股东共同指定委托国内权威设计机构负责设计。

大湖塘钨矿的服务年限,是根据相关规定和实务做法确定,不存在故意缩短开发年限;关于大湖塘钨矿副产品的价值,虽然大湖塘钨矿中存在银、钼、铋、锡、镓等伴生元素,但是大部分伴生元素并未达到相关标准,无法进一步利用。因为伴生元素品位越低,选矿回收率就越低,所以矿床中存在的金属量并不等同于能够综合利用出来的金属量。

对于第三个质疑,即大湖塘钨矿的投资成本高企的问题,厦门钨业指出,是由于大湖塘钨矿属于低品位矿,如果不进行大规模开采,根本就无法获得效益;如果只采富矿,国家根本不会允许。而要进行大规模开发,就必须要加大投资,而投资一旦加大反过来又会影响大湖塘钨矿的效益和资源价值。

大湖塘钨矿开采规模是江西巨通股东商定的,而开发利用方案是必须经过国土资源部批准的。如果国土资源部不批准开发,江西巨通也就不能开发,不能开发的矿山就没有实质效益。

对于第四个质疑,即大湖塘钨矿评审备案的钨金属量比探明的减少了13万吨,厦门钨业的解释是,大湖塘南、北区钨矿采矿权坐标中除了限定平面范围以外,还限定了深度(即标高)范围,地质勘探和评审备案数量的差别是超出采矿权证限定标高范围的部分,不属于采矿权证范围,依法不能纳入评审认定范围。

最后,厦门钨业还谈及了江西巨通的上市问题。实现江西巨通上市目标,是当时的大股东北京巨典(刘典平实际控制)自己对海峡基金作出的承诺,但由于刘典平已将其能够盈利的神威矿冶100%股权转让变现等原因,且刘典平、武宁天力所持江西巨通股权已被多家法院冻结,而因资金和立项等问题短期内又无法实现大湖塘钨矿的大规模开发,因此,江西巨通上市已失去基本条件。

9月10日,界面新闻记者多次致电厦门钨业董秘许火耀,欲就收购标的江西巨通的有关问题进行采访,截至发稿,尚未获得回复。

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