记者 | 赵阳戈
10月9日早盘，新疆天业（600075.SH）开盘大幅高开后瞬间完成涨停。截至当日午盘，涨停板上十多万手买单还在排队。如此炙手可热，在于公司前夜发布了一则利好。
据悉，新疆天业拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团（控股股东）及锦富投资（实控人八师国资委下属全资公司）购买其合计持有的天能化工100%股权，以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为48.39亿元。从支付方式看，新疆天业计划以发行股份的方式支付23亿元，占比47.53%；以发行可转换债券的方式支付3亿元，占比6.2%；以现金方式支付22.39亿元，占比46.27%。与此同时，新疆天业拟向不超过10名特定对象非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过22亿元，不超过此次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。
利好的关键之一在于发行价，据新疆天业介绍，公司购买资产发行股份的价格设定为5.94元/股，购买资产发行可转换债券的初始转股价也是5.94元/股，就算10月9日新疆天业涨停，目前的现价也不过5.09元，较5.94元尚有不少距离。以消息第一时间的撮合的开盘价4.88元来计算，抢入者如果持股直到5.94元的话，那么收益率在21%以上。
利好关键之二在于经济效益。根据中瑞世联评估出具的《评估报告》，拟注入的天能化工2019年度、2020年度、2021年度及2022年度净利润预测值分别为5.07亿元、5.24亿元、5.42亿元及5.25亿元。据此，若此重组的标的资产于2019年交割完毕，天业集团、锦富投资承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15.72亿元。若此重组的标的资产于2020年交割完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15.9亿元。回头再看新疆天业，2016年至2018年公司累计净利润15.22亿元，单从数据看，那就是再造一个新疆天业。
至于业务的契合方面，资料显示，新疆天业主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱化工以特种PVC为最终产品，以“自备电力→电石→特种PVC”一体化联动经营模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车配件、透明片材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。而天能化工方面，则系承接并运营天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通PVC的生产与销售，产品主要包括普通PVC、烧碱、水泥等。天能化工采用电石法生产普通PVC，构建了“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业链，下设电厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司，在2015年技改完成后，现具备年产45万吨普通PVC、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力。
按照新疆天业的说法，交易完成后，上市公司在特种PVC业务的基础上，新增普通PVC业务板块，并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升。同时，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，上市公司将对标的公司的业务、资产、团队、管理等方面进行全面整合。
不过，交易完成后，上市公司普通PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的风险。新疆天业也想到了，其表示，为有效避免因本次交易产生的潜在同业竞争，公司与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署了《委托管理协议》，在委托管理期间，由上市公司负责天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。本次交易完成后，将由上市公司向被托管企业派驻管理人员，且天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，由上市公司统一调度各被托管企业的采购、销售。托管经营期限直至相关公司股权全部注入上市公司。与此同时，天业集团针对避免同业竞争的措施还出具了一份《关于避免同业竞争的承诺》。
从以上表述看，有一潜台词：“托管经营期限直至相关公司股权全部注入上市公司”，这也进一步拓宽了新疆天业的想象空间，股价受到市场追捧，也就在情理之中了。
