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注册制下的科创板公司并购重组实施细则来了。
8月23日，证监会正式发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（简称《特别规定》），上交所同时发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（简称《重组审核规则》）。全面规定了科创公司重大资产重组、发行股份购买资产及重组上市应当符合的要求、各方义务及信息披露要求。
制度设计更具包容性
针对具有较大的并购重组需求的科创板企业，证监会和上交所在并购重组制度设计上明显更具包容性。
相比现行发行股份购买资产参考价为发行价90%的情况，《重组审核规定》中将发行股份购买资产的价格下限放宽至80%，市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一。
虽然股份发行定价机制更具弹性，但新规也在重组上市标的资产发行上市条件上设置了“净利润”“营业收入+现金流”两套财务指标门槛。并要求，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买的标的资产，应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。
具体而言，参考科创板上市条件，《重组审核规定》明确科创板重组上市标的资产应满足近两年净利润均为正且累计不低于5000万元，或近一年营业收入不低于3亿元且近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元。对于标的资产存在差异表决权安排的，参照首发上市条件规定的相应财务指标。
由此可以发现，科创板未盈利标的资产也可以重组上市，这与科创板允许未盈利公司上市的包容态度保持了一致。
不过《重组审核规定》中也对此进行了详细界定：科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，本次交易实施完毕后的控股股东、实际控制人除应遵守《重组办法》关于股份转让的相关规定外，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，自所取得股份不得转让期限届满后24个月内，每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。
突出以信息披露为中心
除更具“包容性”的新规制定原则外，证监会及交易所还更加突出了以信息披露为中心的内涵。科创公司和交易对方、科创公司与交易对方的相关主体、独立财务顾问、证券服务机构三方的信息披露义务和要求被明确。
除符合法定条件和信息披露要求外。《重组审核规定》还要求相关主体披露交易的必要性、资产定价合理性和业绩承诺安排。特别是标的资产是否符合科创板定位，是否与科创公司主营业务具有协同效应被要求重点披露。
而协同效应则是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括增加定价权、降低成本、获取主业所需的关键技术或研发人员等情形。
延续科创板高效审核效率
“更加突出审核问询的监督作用”也是本次新规的起草原则之一，对应的《重组审核规定》中，就将重组问询聚焦于七个“是否”。
即：发行股份购买资产或重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产是否符合科创板定位、与公司主营业务是否具有协同效应，重组交易是否必要，资产定价是否合理公允，业绩承诺是否切实可行，是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形。
按照新规内容，未来科创板并购重组需经过上交所并购重组审核部门、审核联席会议、创板股票上市委员会的重重审核。虽然审核内容将更为细致、严格，但科创板并购重组审核机制却保持了一如既往的高效。
据悉，科创板并购重组审核，有望借鉴现有A股并购重组“分道制”“小额快速”经验，提升审核效率。根据《重组审核规则》，上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。
而证监会方面则将在收到上交所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。
除高效的审核效率得以延续外，科创板并购重组审核也将保有科创板IPO全程电子化的审核理念，审核问询、回复等事项均通过并购重组审核业务系统进行。
