财联社记者 刘梦然
8月19日晚间，古鳌科技发布公告称，公司正筹划发行股份购买江苏翔晟信息技术股份有限公司控股权，目标公司的整体估值不超过4.16亿元，双方约定翔晟信息的归属母净利润（需扣除非经常性损益）指标应当满足三年（2019年-2021年）合计净利润不低于1.01亿元，2017年公司仅实现业绩1276万元。
值得注意的是，古鳌科技的净利润已经连续三年呈现下滑。此次收购的标的公司主要研发、生产信息安全领域软硬件系列产品，如果控制权收购顺利完成，或将对公司的研发和产品竞争力产生正面作用。
业绩承诺任务艰巨
公开资料显示，标的公司江苏翔晟信息技术股份有限公司成立于2009年，是一家以商用密码产品研发、应用和服务为一体的综合性高新技术企业，经营范围包括计算机软硬件开发、销售及技术服务；网络系统集成及技术服务；通讯产品、电子产品销售及技术服务等，法定代表人是杨子晋。
据标的公司年报显示，翔晟信息总股本为38,000,000股。其中，杨子晋持股比例41.22%；南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为5.93%；江静持股比例为3.06%；其他42名股东持股比例为49.79%。其中，杨子晋、江静以及长顺投资执行事务合伙人杨雨婷三人为亲近亲属，合计控制公司50.21%股份，系一致行动人及公司实际控制人。
据公告显示，古鳌科技筹划发行股份购买翔晟信息控股权，同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者募集配套资金。经各方初步同意，目标公司的整体估值不超过4.16亿元人民币，不过最终价格将根据评估机构出具的评估报告进行进一步协商。
此外，双方签署协议时也确定了业绩补偿承诺。业绩承诺方翔晟信息（2019年-2021年）三年合计净利润不低于1.01亿元。古鳌科技同意在签订协议后支付收购意向金人民币3000万元，于2019年8月30日前先向杨子晋支付人民币2600万元，余款在双方协商确定的期限内支付。
值得注意的是，尽管标的公司业绩增长速度较快，但是三年1.01亿元的业绩承诺依然比较艰巨。财报显示翔晟信息在2018年实现营业收入6920万元，同比增长56.86%，实现归属于挂牌公司股东的净利润1809万元，同比增长41.83%。而翔晟信息在2016年和2017年的净利润也仅为761万元和1276万元。
对此，财联社记者联系古鳌科技询问购买相关事项，对方表示以后续公告为准。
上市公司净利润多年下滑
事实上，相较于标的公司的业绩情况，古鳌科技更需要的可能是其产品和技术对上市公司现有主营业务的延伸，通过加码商用密码产品研发领域，以此实现扭转古鳌科技营收和净利润连续多年下滑的颓势。
据年报显示，古鳌科技在2016年—2018年，营业收入分别为2.63亿元、2.39亿元、2.63亿元，对应的归股净利润分别为3801万元、1491万元、1265万元，连续三年呈下滑表现，今年上半年，古鳌科技预计净利润亏损350万元至550万。
古鳌科技在2019年的经营计划中表示，将持续加大产品技术研发力度，以技术增加产品竞争力。翔晟信息是一家以商用密码产品研发、应用以及互联网+综合信息安全服务为一体的综合性高新技术企业，因此有分析认为这可能是此次拟收购控股权计划的原因之一。
此外，翔晟信息是第一批参与电子招投标系统建设的电子签章提供商之一，目前已成为国内领先的电子签章产品与服务提供商。在目前全国32个省级行政单位中，翔晟信息的客户分布在19个省级行政单位，接近60%，在全国200多个地级以上城市均设有完善的服务系统。
业内人士对财联社记者表示，标的公司业绩承诺较多，与之自身的经营情况不成正比，所以完成难度较大。不过标的公司并入上市公司之后，对上市公司业绩产生多大的帮助，这还要看上市公司如何运作这个平台，目前来看要取得优秀的业绩存在一定难度。
