文 | 财联社 刘梦然
8月1日晚间，福能股份（600483.SH）发布发行股份购买资产暨关联交易预案的公告，公司拟向福能集团购买其持有的宁德核电10%股权。
公告显示，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，主要从事核力发电业务。公司表示，交易完成后将提升上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力。
值得注意的是，福能股份的控股股东福能集团同时是宁德核电的参股股东，双方在此前已存在多年的同业竞争。
提升清洁能源发电业务
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。
福能股份主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售。其中，供电业务是上市公司主要收入来源，公司已形成风力发电、天然气发电、热电联产、燃煤纯凝发电和光伏发电等多元化发电业务组合。
公告显示，福能股份现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源(风能和太阳能)发电、清洁能源(天然气、核能)发电、高效节能低排发电(热电联产)。
标的公司宁德核电主要从事核力发电业务，主要产品是电力，截至本预案出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-3月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和45,566.29万元。
公司表示，本次交易完成后，主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。
交易预案透露，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股。不过标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
据公司2018年年报显示，公司控股运营发电装机容量484.1万千瓦，年供热有效产能960万吨。公司控股运营发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁能源发电和高效节能的热电联产机组，清洁能源发电装机占比47.20%。
公司表示，交易完成后上市公司的权益装机规模将进一步增加，将提升上市公司的盈利能力。同时还将增加清洁能源发电项目的权益规模，持续优化电力业务结构。
此外，公司在当晚还发布股票复牌公告。公司于7月23日因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌。经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年8月2日起复牌。
多年同业竞争
值得注意的是，本次的交易对方福能集团同时是上市公司控股股东，持有福能股份96,986.36万股，占公司总股本62.50%，实际控制人为福建省国资委。这意味着，福能集团旗下的上市公司与参股公司存在同业竞争情况。
宁德核电成立于2006年3月，由广东核电和大唐发电共同出资设立，设立时的注册资本为20,000万元人民币，其中广东核电认缴出资10,200万元、大唐发电认缴出资9,800万元。
2009年，宁德核电增加注册资本，除上述股东外，福煤集团（福能集团前身）认缴新增注册资本11,200.00万元，持有宁德核电10%股权。此后宁德核电数次增资，福能集团认缴相应注册资本，持股比例维持于10%。
2013年7月，广东核电与中广核宁投签署协议，广东核电将其持有的宁德核电46%股权转让给中广核宁投。截至本预案签署日，宁德核电的控股股东为中广核宁投，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2014年7月，福能集团旗下电力资产通过借壳福建南纺实现上市。重组后的上市公司控股股东变更为福能集团，主业变更为电力投资和纺织品制造。
为解决同业竞争问题，福能股份控股股东福能集团于2014年3月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其中，对于参股电力公司的承诺是，在当年的重大资产重组完成后，如果参股公司连续两年实现盈利，福能集团将在三年后通过资产并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司。
福能集团分别于2017年完成将持有的福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司股权注入福能股份。后由于证监会相关规定所限，剩余电力企业少数股权只能分批分期注入，注入期限延长至2020年12月31日。
对此，福能股份证券部工作人员对财联社记者表示，福能集团已完成转让国电泉州热电以及福建石狮热电股权的转让。此外，包括交易进行中的宁德核电在内，参股的惠安泉惠发电以及神华福能发电均将在约定期限内按照市场化原则完成股权注入计划。
