初创公司该怎样保护股权被过度稀释?

2019年06月20日 17:07 A
如果融得的数目太高,可能要过多地放弃一部分公司;而如果筹集的资金太少,在实现再次回到投资者所要达到的里程碑之前,就面临“弹尽粮绝”的困境。

图片来源:摄图网

作者:王巍 

对于许多创业家来说,完成一轮融资当然是一个值得庆祝的时刻。可是高兴之余,更加值得深思。

资金的涌入的确为初创公司提供了成长空间,但它的代价是控制权减弱和之后可能受掌控的空间。如果向Ian Foley——一位4次创业的老将寻求意见,他亲身经历的一个重要教训则是“只融得你认为真正需要的那些资金。”

当然,创始人弄清楚应该融多少钱是才是难点。如果融得的数目太高,可能要过多地放弃一部分公司;而如果筹集的资金太少,在实现再次回到投资者所要达到的里程碑之前,就面临“弹尽粮绝”的困境。同时,要研究明白各种融资工具的特性——像可转换票据、SAFE(Simple Agreement for Future Equity,未来股权简单协议)、股权融资的轮次——它们的长期影响可能是令人生畏的。

那么创始人该从何做起?不妨先从靠谱的评估预测开始,加上一定量的数学计算,进而从法律角度切入。初创创始人和顾问就这个问题给我们如下建议:

1 融资规模不宜过量

你可能会得到与这一条相互矛盾的建议,因为有人会告诉你要尽可能多地融资。正确的答案将取决于经济状况——牛市或经济衰退等因素——以及你的初创所带动的投资者热情。

从股权稀释的角度来看,答案自然是明确的:尽可能少地运用外部资本。你早期筹得的资金,“将是你所花的最贵的钱。”律师事务所Goodwin Procter科技业务领域合伙人David Van Horne这样表示。

在你的公司价值最低的时候,最初投资于你的支持者得到了股权,因此投资每一美元购买的股份比例相对更高。即使像可转换债券或SAFE(未来股权的简单协议)这样的投资工具也是如此,因为都只是推迟了关于股权投资者将在何时获得多少比例的决定。

尽管没有什么早期创业公司能够准确预测所有费用,但是尽量让你的公司对进入下一阶段所需资金进行测算是很有必要的。硅谷银行新兴经理人业务负责人Jim Marshall表示“制定出降低商业风险的几个关键节点,一旦你进入下一级段,投资者将愿意投入更多。”

2 不要过久地依赖票据

当你从朋友、家人或者天使投资人那里筹集种子前资金(pre-seed funds)时,使用可转换票据或SAFE是完全合理的。它可以让你快速前进,而无需为公司做出准确的估值。但是由于这些投资者承担了额外的风险,因此在你进行第一轮priced round时,票据和SAFE持有人通常会获得折扣。

但是不要在票据、SAFE这条路上呆太久。当你借助这些工具筹得的金额越来越多,在priced round以高估值融资的压力也就越来越大。假设你通过SAFE或可兑换票据获得50万美元融资,在priced round你可能只能要求300万美元的投后估值,因为在考虑折扣因素后,票据持有人将拥有公司20%以上的股份。

Jim Marshall说:“创始人最不想看到的事就是在获得A轮融资之前,就已经将40%,50%甚至60%的公司股权转手让给别人,这种情况见到太多次了。”

3 不要依赖估值“上限”(Caps)

上限(Caps)是指示票据或SAFE持有人保护自己免受初创公司在定价回合因高估值而稀释股权的方式,基本上锁定最低的未来股权。例如,500万美元的上限意味着SAFE或票据持有人将拥有与该上限、或者高于该上限融得的任何金额相同的公司股权比例。

一般来说,创始人不喜欢设定估值上限。不过,那种不设上限的交易越来越少了。Caps带来的一个影响在于,它们有助于了解SAFE或票据会对股权稀释产生多大影响。但是要注意,如果融资低于这个上限则会导致更严重的股权稀释。

4 对员工期权有所限制

当你融得资金,那接下来必须建立自己的创业团队。但要注意成本,“不要分配过多的员工股权激励,”现在成为风险投资家的资深创业人士Ian Foley说。

这里的逻辑与计算融资规模的情况相同。如果你为了吸引特定的人才而放弃太多,最终让自己和投资者的部分稀释得更多。大多数创业公司会为其期权池保留10%至20%的股权。

当你在所需的员工之间划分期权池时,特别值得考虑的是你在早期为关键员工所划分的比例。根据经验,在最早阶段加入的工程副总裁或销售主管可能得到的比例在1%到2%之间,其他高级职位可能获得半个百分点。

5 避免超比例跟投(super pro-rata)条款

比如,你刚刚获得一个有兴趣的大投资者,但作为投资的一个条件,他们坚持保留在未来融资轮次中增加股权百分比的权利,这种安排被称为超比例跟投(super pro rata)。

“种子投资者正在玩一场涉及大量输家的投资组合游戏,”律师事务所Gunderson Dettmer合伙人Ivan Gaviria这样认为。“当他们的投资中出现赢家时,他们真的想立马把钱揣入口袋。”虽然标准的同比例跟投(standard pro rata)条款允许投资者维持其当下股权比例——以避免投资者的股权过度稀释,而且这种做法很常见,但超比例跟投(super pro rata)可能会给初创公司带来巨大的负面影响,因为这种条款可能阻止新投资者的进入。

许多后期基金对所有权都是设有一定目标的,除非最终能获得至少10%-15%的股权,否则就不会投资。面对这种情况,科技创新孵化器Acceleprise的董事总经理Michael Cardamone建议与寻求超比例跟投的投资者进行谈判。“毕竟许多投资者都会要求这类事情,但他们并不想妨碍未来融资轮次的完成。”

以上建议归根结底就在于——全盘了解你所做的决定意味着什么,明确合同条款所指,并通过计算弄明白。一旦“功课”做全,接下来就要快速推进。不要为了在某一个地方优化出1%的股权或者别处争取几千美金而浪费时间。

毕竟,作为初创创始人,你还有一家公司要经营。

来源:宜信财富

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