券商中国 许孝如
近期，广东证监局对辖区内私募基金进行一轮现场专项检查。5月15日，广东证监局在官网连续开出三张罚单，分别是，横琴平安不动产股权投资、横琴润弘投资、惠州时代伯乐股权投资，最终均被采取责令改正的措施。
值得注意的是，这三家被罚的私募背景都大有来头。其中，横琴平安不动产股权投资的背后是平安集团；横琴润弘投资由华润资产100%控股；惠州时代伯乐股权投资的大股东是明星私募翰信资产，核心人物蒋国云于2010 年头顶明星投资经理的光环“奔私”。
遭罚原因有五大共性，其中，一是私募基金产品向不合格投资者募集资金；二是在基金合同中承诺最低收益；三是会对投资者利益产生重大影响的信息，未能披露；四是高管变更未及时向监管汇报；五是没有穿透核查最终投资者是否为合格投资者。
专项检查的同时，多地证监局还相继启动辖区内私募基金风险防控及自查工作。券商中国此前曾报道《准备好了吗？多地证监局启动辖区内私募基金自查，从资金募集到宣传推介，浙江重点核查三大方面》。据悉，在销售产品时承诺零风险、产品名称含有“保本”字样、宣传预期收益率、参与“资金池”业务、拆分基金份额让投资者“拼单”等常见违规行为均属于自查要点。
一日连开三张罚单
5月15日，广东证监局连续开出三张罚单，分别是，横琴平安不动产股权投资、横琴润弘投资、惠州时代伯乐股权投资。
3月25日至4月3日，广东证监局对横琴平安不动产股权投资管理有限公司进行了现场检查，发现存在三大问题：
第一， 部分私募基金产品向不合格投资者募集资金；
第二， 在管理某私募基金产品过程中，未按照协议约定向投资者披露可能对投资者利益产生重大影响的信息；
第三， 公司总经理、执行董事兼法定代表人等高级管理人员发生变更后，未及时向中国证券投资基金业协会报告。
向不合格投资者募集基金，是私募基金常见违规情形，但不少私募基金却屡屡触犯这条红线。
4月15日至4月19日，广东证监局对横琴润弘投资管理有限公司进行现场检查时，发现四大问题，其中就存在向不合格投资者募集资金的情况。具体为：
第一，部分基金产品在基金合同中约定预期投资收益率及定期分配时间，并按照约定向投资者支付收益；
第二，部分私募基金产品向不合格投资者募集资金；
第三，部分私募基金产品的投资者为非法人形式的合伙企业，未对该基金穿透核查最终投资者是否为合格投资者；
第四， 公司合规负责人、风控总监发生变更后，未及时向中国证券投资基金业协会报告。
再来看，第三家被罚的私募惠州时代伯乐股权投资管理有限公司，在4月22日至4月25日的现场检查中被发现存在两大问题：
一是，部分基金产品在基金合同中承诺最低收益；
二是，公司法定代表人发生变更后，未及时向中国证券投资基金业协会报告。
从三家私募的违规情况来看，问题主要集中在向不合格投资者募集资金、承诺最低收益以及信息披露违规等问题。
三家私募大有来头
值得注意的是，三家被罚私募的背景则不容小觑。
基金业协会数据显示，横琴平安不动产股权投资于2014年5月26日完成登记，注册资金为1亿元，登记的机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，法定代表人是何学军。横琴平安不动产股权投资的大股东为平安不动产有限公司，天眼查数据显示，平安不动产的持股比例为100%，横琴平安不动产股权投资是其全资子公司。平安不动产是中国平安的子公司。
而横琴润弘投资的背后则是华润资产，由华润资产100%控股。基金业协会数据显示，横琴润弘投资在2015年11月18日完成登记备案，注册资金1000万元，机构类型为其他类私募。
另一家私募，惠州时代伯乐股权投资于2014年4月17日在基金业协会完成备案登记，注册资本1000万元，登记类型为私募股权、创业投资基金管理人。天眼查数据显示，惠州时代伯乐股权投资的大股东为明星私募深圳市瀚信资产，持股比例为97.05%。据了解，瀚信资产的管理规模超过50亿元，核心人物是董事长兼基金经理的蒋国云，他曾任国信证券总裁助理、研究所所长、资产管理总部总经理。不过，作为券商系的代表人物，蒋国云旗下产品的业绩却不佳，尤其是2018年大部分产品都出现了亏损。
58个违规点，适当性、登记备案违规最多
随着私募基金专项检查的推进，不少私募的违规行为也被不断暴露出来，哪些是私募违规的重灾区？
数据显示，2014-2017年，证监会对773家私募基金管理人开展了专项检查，检查过程中发现存在较严重问题的私募基金管理人有204家，占所抽查私募基金管理人的比重为26.4%。
2018年上半年，证监会对453家私募机构开展了专项检查，发现139家私募机构存在违法违规问题。
据轴之承法融统计，综合2014-2018年所有的私募违规处罚事项中，提炼出58个违规点。
58个违规点涉及到十大私募行为，分别是：登记备案、基本情况、公开宣传、适当性、募集行为、财产安全、投资行为、内控制度、信息披露。主要违反的是《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募证券投资基金法》等法律法规。
其中，未对投资者进行风险评估71次、未对私募基金风险评级52次、基金未按规定办理备案手续合计42次、公开宣传推介或不当宣传41次、未按合同约定进行信息披露33次、承诺保本保收益25次等，均是私募基金违规的重要内容。
从雷达图中可以看到，投资者适当性、登记备案、投资行为和公开宣传是私募违规的重灾区，尤其是适当性、登记备案的违规次数最多。
