文 | 华夏时报 麻晓超 陈锋
2月18日收盘后，天山生物（300313.SZ）披露，并购标的实控人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被正式批准逮捕。
这份公告标志着该公司此前一直声称的并购标的大象广告发生多项违法违规行为，得到了公检部门在一定程度上的认可。
然而，外界对于这笔谋划于2017年、阶段性完成于2018年5月的近24亿元并购案，为何会如此迅速的“炸雷”，仍然困惑。
问题到底出在了哪里？是并购前的尽职调查不够尽责，还是并购完成后对大象广告的控制机制存在漏洞？天山生物并购款的现金支付部分未能到账一事，在大象广告“炸雷”中扮演着什么样的角色？
“保壳”弹药库炸雷
从谋划收购的时间点上看，天山生物收购大象广告的一个深层意图，是作为“保壳”后手。
天山生物2012年在创业板上市，最初主业为牛、羊的品种改良业务和牛羊肉销售业务。2012年至2016年的5年里，该公司年度营收呈上升趋势，但盈利状况却不断恶化，2014年，扣非后净利首次为负。
2015年，天山生物扣非和不扣非后的净利均为负，2016年，扣非和不扣非后的净亏损扩大至上亿元规模。连续两年亏损后，若2017年不扣非后依然亏损，天山生物股票将被实施暂停上市。
《华夏时报》记者注意到，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因连续3年亏损而被实施暂停上市的股票，第4年申请恢复上市必须满足年度净利润及扣非后净利润均为正值等多项要求。
正是在这样的背景下，2017年8月14日，天山生物发布重组预案，计划将大象广告注入上市平台。
交易方案为大象广告96.21%股权作价约23.73亿元，天山生物现金支付对价约5.77亿元，发行股份支付对价约17.96亿元，同时天山生物还计划募集约6亿元配套资金。
“本次交易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为 广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局。”天山生物当年曾在重组预案中这样描述并购的目的。
不过，该并购最终在2018年才通过证监会的审核。
但具讽刺意味的是，天山生物2017年业绩最终以颇具争议的方式涉险过关，排除了股票在2018年被暂停上市的风险，可作为“保壳”后备手段的并购资产大象广告竟然在2018年“爆雷”。
2017年，天山生物不扣非的净利润为744.4万元，逃脱了连续3年亏损即被暂停上市的厄运。
不过，从实际经营情况上看，天山生物2017年似乎并未彻底改善。
比如，从营收指标上看，该公司2017年全年营收1.95亿元，同比降低47.95%。
从扣非后净利指标看，该公司2017年全年扣非后净利亏约61万元。
《华夏时报》记者注意到，在当期的非经常性损益项中，天山生物计入了约800万元“取得和摊销的政府补助”。
新装“发动机”闪电失控谁之过？
并购大象广告的交易案，于2018年1月份得到证监会批准，同年5月份，天山生物发行股份支付对价的交易完成（现金支付部分未完成），并购资产被上市公司合并报表。
根据大象广告原实控人陈德宏的业绩承诺，大象广告2018年、2019年、2020年扣非后净利润分别不低于约1.87亿元、2.15亿元、2.44亿元。
可并表不到半年，新装的盈利“发动机”大象广告就暴露了风险。
2018年8月24日，天山生物突然披露，股东陈德宏持有的上市公司股票几乎全部被司法冻结，涉及约3651万股，占天山生物总股本的11.67%。
发生司法冻结的原因，是因为陈德宏有一笔5000万元的个人借款未能如期归还。而根据陈德宏向天山生物出具的《告知函》，发生借款，是因为天山生物截至当时尚未支付给陈德宏有关大象广告并购案中的现金支付对价部分的款项。
“因今年经济市场的客观环境变化，公司尚未完成配套资金募集。”天山生物在公告中这样解释未支付陈德宏现金款项的原因。
天山生物在2018年8月24日的公告中并未深入披露上述冻结事件的潜在长期影响，仅称：“陈德宏系公司持股5%以上股东，并非实际控制人及其一致行动人。陈德宏此次股份被冻结事项不会影响公司的正常生产经营，公司将持续关注该 事项的后续进展情况。”
但事实上，陈德宏当时实际经营管理着大象广告，上述所谓的5000万元个人借款，陈德宏作以何用？是用于大象广告日常经营，还是另作了它用？天山生物并未披露。
两个月后，风险进一步扩大。陈德宏所持天山生物股份又被轮候冻结。
《华夏时报》记者注意到，2018年8月份的冻结执行主体是北京市海淀区人民法院，而2018年10月份的是广州市天河 区人民法院、东莞市第一人民法院、宁波市江北区人民法院，原因同样是债务纠纷，可见陈德宏的债权人很可能不只一家。
而在2018年10月份的公告中，天山生物并未披露陈德宏此次冻结涉及的债务规模，以及是涉及个人借款，还是涉及陈德宏连带责任的其它借款，仅称“因公司尚未完成配套资金募集，重组交易的现金对价尚未支付给陈德宏，致使其短期内资金周转紧张，上述轮候冻结原因系债权人申请财产保全”。
在风险提示项下，该公司仍然仅称“陈德宏此次股份被冻结事项不会影响公司的正常生产经营”。
在上述事件中，天山生物对于风险的预判与其信息披露的程度是否对等，是个悬念。
直到2018年12月10日，天山生物才在大象广告名下多个银行账户被冻结的公告中披露了上述债务纠纷的进一步细节。
此时，外界才发现，大象广告已被列为被告而深陷多个诉讼案中。
到2018年12月24日，天山生物更是在“毫无征兆”下披露，“近期经检查发现，大象广告执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为”，上市公司“合同诈骗一案”已被公安机关立案。
该公告标志着大象广告爆雷被正式公诸于众。
2019年1月23日，天山生物收到证监会《调查通知书》，称因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。
但时至今日，仍有一件事让市场疑惑，天山生物在整个爆雷事件中负有何种程度的责任？
爆雷是大象广告被并购前就存在的“基因”，还是并购完成后天山生物对大象广告的控制机制存在漏洞？天山生物本该支付给陈德宏的并购对价现金款未能到账一事，在整个事件中扮演着什么样角色？《华夏时报》记者就此联系天山生物，截至发稿时，未收到回复。
大象广告没有董事会
2018年12月24日，天山生物曾在公告中称，发现陈德宏涉嫌违法违规行为后，大象广告已改组管理层，由大象广告全国运营中心负责人罗冬林担任大象广告总经理，全面管理大象广告经营工作。
但2019年1月17日，天山生物董事会审议通过了《关于确认公司无法控制大象广告的议案》。
为何作出无法控制子公司的结论？
根据天山生物的说法，自发现陈德宏涉嫌违法、违规行为至今，派驻工作组进驻大象广告，制定下发了天山生物对大象广告财务和行政管理相关的管控方案，辅导大象广告完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面文件要求大象广告各部门予以执行，大象广告于2018年12月13日发布文件改组了管理层，改聘了大象广告总经理，免除陈德宏、 陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，宣布由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务等。
“上述管控措施推进中受阻，截至目前，天山生物工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、 部分日常诉讼资料，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。 受陈德宏先生及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息，无法对大象广告经营管理产生影响。”天山生物在一份公告中称。
那么，天山生物无法控制大象广告是谁的责任？《华夏时报》记者注意到，天山生物曾在回复深交所问询函中描述过其对大象广告的控制机制。
一个值得关注的点是，大象广告在被天山生物于2018年5月并表后没有设置董事会。
“根据重组协议约定，收购后大象广告不设董事会。鉴于陈德宏认为董事会架构影响决策效率，大象广告业务独立，重组时又有业绩对赌，商谈月余后，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，仍然按照协议约定委派陈德宏为执行董事，保持执行董事架构不变，对赌期结束后再调整。”天山生物称。
陈德宏作为大象广告执行董事，需组织编制大象广告年度经营计划，包括媒体经营权获取计划、资金使用计划、融资计划和销售计划，并根据相关计划编制年度预算，提交大象广告股东会审批后实施。
而关于大象广告的对外投资、对外担保、捐赠和财务资助权限，则上收股东会，由天山生物根据股东权利决定。
此外，天山生物原本计划向大象广告委派财物负责人，但一直未能到位。
“但因交易对价未支付完毕，且由于大象广告办公地址在东莞，公司地处新疆，相隔较远，公司还在遴选合适的财务总监人选。鉴于大象广告已经在宁波租赁了办公地点，计划2019年1月搬迁到宁波办公，公司在宁波已经招聘了资金主管，计划委派到宁波先管理资金。”天山生物称。
就是在这样的控制机构下，大象广告发生了资金挪用、违规担保等事件。
2019年2月20日，在业绩快报中，天山生物称，2018年度营收同比降低44.88%至约1.08亿元，归属于上市公司股东的净亏损约19.5亿元。其中，天山生物对大象广告的投资计提长期股权投资减值准备约17.95亿元。
原本是“保壳”的后手，如今却让天山生物时隔1年重回年度亏损的“原点”。
