记者｜王立夫
双汇发展（000895.SZ）正推动其母公司整体上市的步伐。该公司1月25日发布公告称，拟吸收合并母公司河南省漯河市双汇实业集团有限公司（下称双汇集团），以进一步聚焦肉业主业，优化治理结构。
上述交易将通过双汇发展向双汇集团全资控股方罗特克斯有限公司（下称“罗特克斯”）发行股份的方式完成，吸收合并对价经初步估计为401.7亿元。双汇发展在交易预案中称，对罗特克斯发行股份的数量为19.75亿股左右，每股发行价格为20.34元，较停牌前最后一个交易日收盘价折让16.98%。
本次吸收合并完成后，双汇发展将承接双汇集团全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利与义务。合并后，双汇集团全资控股方罗特克斯将成为上市公司控股股东。与此同时，双汇集团所持19.56亿股双汇发展股份将被注销。
吸收合并前，双汇集团持有双汇发展59.27%的股份，罗特克斯持有13.98%的股份，其他股东持有26.75%的股份。吸收合并后，罗特克斯持有双汇发展股份的比例将扩大至73.41%，其他股东的持股比例将微降至26.59%。
双汇发展为香港上市公司万洲国际（00288.HK）间接控股的企业。在双汇发展公布重组公告的同时，万洲国际也发布了相关公告，称董事会已批准公司进行“内部架构重组”。万洲国际表示，架构重组将使双汇发展成为集团在中国的唯一肉制品生产平台，从而提升双汇发展的行业地位，同时增强其在产品升级和整合方面的竞争力。
具体来看，双汇集团下属公司的业务与双汇发展肉制品生产业务互补，架构重组将有利于双汇发展的业务发展及扩张。万洲国际在公告中提到双汇集团营运的四家公司，包括双汇意科、双汇财务、双汇海樱以及双汇计算机软件，分别从事甲烷能源生产、财务及融资顾问服务、食品调味料生产、计算机及软件产品的生产销售。
这四家公司的业务注入双汇发展，将有助于后者提高旗下业务的协同效应，同时增强管理效率。例如，双汇海樱调味料业务的注入将提升双汇发展的产品开发能力，并扩大其肉制品组合。
但值得注意的是，双汇发展吸收合并双汇集团，却无法在很大程度上消除多年来一直存在的关联交易。2017年年报显示，双汇发展采购商品、接受劳务产生的关联交易金额约为51.47亿元，占当年营业总成本的11.4%。其中，多家关联交易公司为双汇集团的下属公司，包括双汇海樱、双汇意科、双汇计算机软件等公司。
这些下属公司与双汇发展的关联交易金额偏小，仅为1.67亿元左右。从双汇发展2017年年报来看，该公司最主要的关联交易是与罗特克斯以及漯河双汇物流投资有限公司及其子公司的交易。其中，与前者采购商品、接受劳务的关联交易金额达到31.08亿元，与后者的同类关联交易金额达到12.99亿元。
关联交易问题只是双汇发展复杂股权结构问题的一部分。如果将股权结构向上穿透，双汇发展的最终实际控制方可以溯源至英属维京群岛注册的兴泰集团。兴泰集团持有雄域投资100%的股份，而雄域投资是香港上市的万洲国际的最大股东，截至2018年6月末共持有万洲国际35.94%的股份。
万洲国际通过全资附属公司Glorious Link持有罗特克斯100%股权，罗特克斯持有双汇集团100%股权，双汇集团则控股双汇发展。这样一算，从兴泰集团到双汇发展的股权结构已经达到七层。如果按照双汇发展合并双汇集团后计算，则股权结构仍有六层。
外界认为，本次通过双汇发展吸收合并母公司双汇集团，是双汇发展与万洲国际的董事长万隆在退休前为接班人优化双汇发展、万洲国际、兴泰集团三方之间股权关系的重要一步。万隆现年79岁，其长子万洪建目前担任万洲国际副董事长，次子万宏伟则担任双汇发展副董事长。
兴泰集团类似于万隆的家族企业，2007年通过信托方式在英属维京群岛设立，代表了双汇集团及其关联企业300多名员工的利益。根据万洲国际披露的2018年半年度报告，万隆共持有兴泰集团36.48%的股份。
目前双汇发展在业绩方面也面临一定挑战，最主要的问题体现在生鲜冻品营收放缓上。Wind数据显示，2009年至2016年，双汇发展生鲜冻品业务的营收一直呈增长态势，业务收入从95.12亿元增长至317.1亿元，是双汇发展业绩增长的主要推动力。不过，到了2017年，双汇发展生鲜冻品业务收入却下滑至304.07亿元。
双汇发展的传统业务——高温肉制品业务与低温肉制品业务收入早已遇到发展瓶颈。2013年至2017年，双汇发展高温肉制品业务收入从157亿元降至141.42亿元。同期，低温肉制品业务收入从95.24亿元降至85.17亿元。高温、低温肉制品业务收入下滑的同时，又没有了生鲜冻品业务对业绩的拉动效应，双汇发展2017年净利润出现倒退。当年双汇发展净利润同比下降1.95%，至43.19亿元，为20年来盈利首次萎缩。
不过，机构对双汇发展2018年的收入与盈利持一定程度的乐观态度。根据Wind收录机构的一致预测，双汇发展2018年预测总营收为511.93亿元，较上年增长1.22%；预测净利润为49.65亿元，较上年增长14.96%。
