文 | 公子豹资本圈
控股权争夺、重组失利、暂停上市、易主。
从未消停的ST新梅，这次找到新婆家。只要怀着一颗嫁出去的心，不怕找不到金龟婿！
男方爱旭科技是高富帅，号称全球最大的先进太阳能电池企业之一，承诺未来3年业绩总和20.8亿元。第二大股东，是著名的IDG旗下基金。 
2016年10月，浦东科投以“和事佬”姿态，化解了开南系与兴盛集团持续多年的“龙虎斗”，掏出13.8亿元入主ST新梅，助其恢复上市，并许下60个月内不卖股票、3年业绩兜底等一堆承诺。
造化弄人，浦东科投赶上了严监管时代，控股之后碌碌无为，还需倒贴兜底补偿，选择了出货。
这次幸运的是，在重组披露新规下，ST新梅与ST慧球一样，可以“不计成败”先发射卫星并率先复牌，已接连斩获两个涨停板！
爱旭科技值这么多钱吗？ 盈利承诺辣眼睛
从交易模式看，ST新梅的借壳相当直接：上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技100%股权的等值部分进行置换。
ST新梅拟置出资产的预估值约为5亿元，爱旭科技100%股权预估值67亿元。62亿元差额将由上市公司以发行股份的方式，向爱旭科技全体股东购买，发行价格为3.88元/股，发行数量约为15.98亿股。
对应资产规模、净利润等指标，妥妥地构成借壳上市。
爱旭科技号称全球最大的先进太阳能电池企业之一，全球首家使用管式PERC技术量产PERC单面电池和PERC双面电池的太阳能电池制造商。
2016年至2018年，分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元和40.85亿元，实现净利润1.01亿元、1.06亿元和3.53亿元。
交易对方承诺，爱旭科技在2019年至2021年实现的归母净利润，分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。
你没有看错！爱旭科技就是飘柔这么自信！因此，交易所问询函的核心问题，也指向了业绩承诺的可实现性。
交易所关注的另一问题是估值。据预案披露，爱旭科技历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中，2017年1月股权转让时，标的资产估值约为20亿元；2019年1月5日股份公司股权转让时，标的资产估值约为52.6亿元。
上交所要求公司补充披露：历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性，并重点说明2019年1月，股权转让与同时进行的重组之间，估值存在约15亿元差异的原因及合理性。
有一种爱叫做放手
2016年10月10日，新达浦宏受让了开南系及兴盛集团合计约22%的股权，成本高达14元每股以上，撬动杠杆总计掏出了13.8亿元，两大敌对阵营旷日持久的股权争斗画上句号。
当时，浦东科投属于国资背景。2017年7月，朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科创管理团队成功MBO，因此ST新梅的实控人变成了前述个人团队。
新达浦宏买壳的代价，除了现金外，还有几项承诺：
1、“关于控股权稳定性的承诺”。新达浦宏承诺，前期协议受让公司股份后的60个月内，不以任何方式转让或减持所持股份。
2、“关于恢复上市后公司经营业绩的承诺”。新达浦宏承诺，未来三年，扣非后净利润均较2016年度实现增长，并且3年增长年均不低于2016年度的10%。若不能实现，将对差额部分予以现金补足。
3、“关于解决可能存在的同业竞争的承诺”。浦东科投承诺在2019年10月26日前，解决与万业企业存量业务可能存在的同业竞争。
2017年6月6日，ST新梅恢复上市交易，股价高开低走。2017年，ST新梅业绩未达标，新达浦宏补足了244.7万元差额。
从市场环境看，2016年9月重组新规发布后，花样重组转运不灵，各类重组纷纷折戟，新达浦宏并未能给ST新梅输入新鲜血液。
这两年股价大幅下跌，新达浦宏所持上市公司股票全部质押，这笔股权投资账面浮亏巨大，压力陡增。
有一种爱叫放手。骑虎难下的新达浦宏，决定割爱ST新梅。
爱旭vs爱康
爱旭科技是谁？
其实，该公司的前身叫广东爱康太阳能科技有限公司，注册于2009年。一开始，现控股股东陈刚、江阴爱康太阳能器材有限公司分别持股70%和30%。江阴爱康后来改制成为爱康科技，2011年8月上市。
从名字就可以看出，这家公司诞生之初，就与爱康科技有着深厚的情缘。
2011年1月，江苏爱康分别与广发信德、广东联合创展、广东中大一号、佛山拓展创投、佛山创业投资和苏州利川签订《股权转让协议书》，将合计5%的出资分别转让给后者，作价1.4亿元。这笔交易，给当年上市的爱康科技贡献了不小的业绩。
爱康科技2016年底全身而退，将其持有的广东爱康20%股份全部转让给了义乌奇光，作价2.1亿元。义乌奇光背后是知名投资者机构IDG资本，目前是爱旭科技的第二大股东，且持股比例较高。
后来，江苏爱康股权又发生多次变动。2017年10月，陈刚等11名股东签署协议，共同发起设立广东爱旭科技股份有限公司。
最近的一次股权转让发生在不久前。2019年1月，佛山拓展创投、佛山创业投资分别将所持爱旭科技0.76%、0.38%股权转让给陈刚，当时公司估值是52.6亿元，比本次重组预估值低了15亿元。
豹哥疑惑的是，爱康科技在爱旭科技的发展过程中，究竟扮演了什么角色？直观看，专注光伏配件制造的爱康科技最新市值75亿元，比爱旭科技的预估值高出约8亿元。
业绩对赌惹官司
如前所述，爱旭科技的股东榜中曾经PE扎堆，广发证券直投平台广发信德是其中之一。
但2017年1月，广发信德以1亿元的价格出让所有股权，彻底退出了爱旭科技。本次重组的保荐机构，为华泰联合。
豹哥蓦然发现，广发信德还曾与陈刚对簿公堂，原因在于对赌上市纠纷。根据对赌约定，广发信德要求陈刚按照约定回购持有的广东爱康公司全部股权，并按照约定支付股权回购款。
如今，眼见爱旭科技高估值上市，不知广发信德作何感想。
对于标的资产的估值合理性，豹哥不便判断。但如重组预案所言，标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的影响，价格有可能出现大幅波动的现象。
根据PV InfoLink统计，最近一年，中国多晶太阳能电池的现货价格，从2018年1月3日的1.67元/瓦，下降至2019年1月2日的0.89元/瓦左右，国内单晶PERC太阳能电池的现货价格，从2018年1月3日的1.78元/瓦，下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。
光伏新政之后，整个行业风声鹤唳，影响颇为深远。未来光伏市场是否如此乐观，还需时间来验证。
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