文|晨哨网
2019年新年伊始，创新药界的“巨无霸”诞生。
路透1月3日报道，美国制药巨头百时美施贵宝（Bristol-Myers Squibb，以下简称施贵宝）宣布将收购生物制药公司新基制药（Celgene），作价740亿美元。
这是史上规模最大的医药企业并购案。根据路孚特(Refinitiv)的数据，包括债务在内，这笔交易价值950亿美元，这将超过辉瑞在2000年以890亿美元收购华纳-兰伯特（Warner-Lambert）的交易。
根据协议，新基制药股东将以1股新基股票换1股施贵宝股票和50美元现金。这也就意味着新基制药的估值为每股102.43美元，较其1月2日的收盘价高出54%。除此以外，新基股东还将获得一个可交易的CVR股权，如三款新药能按预期上市，持有人有权获得每股9美元的里程碑收益。交易预计在2019年第三季度完成。此后，施贵宝预计将持有新公司约69%的股份，新基将持有近31%股份。
抗癌药领域的“巨无霸”
在美国Pharmaceutical Executive发布的2018年全球制药企业50强排名中，施贵宝和新基分别位列第14名、21名，2017年两家公司的处方药销售收入分别是193亿美元、129亿美元，由于每年的排名相差无几，照此预估，合并后新公司处方药销售收入将达到322亿美元，有望挤占葛兰素史克第7名的位置。
数据来源：Pharmaceutical Executive
对于此次并购施贵充满信心地表示，此次交易将创建一家尖端的生物制药公司，致力于癌症、炎症、免疫疾病及心血管疾病的创新要开发。合并后的公司将拥有9款重磅药品，单款年销售额可超过10亿美元。另外，合并后的新公司预计将在近期推出6款新药，潜在营收超过150亿美元。
但投资者对此并不买账，消息一经公布，施贵宝的股价暴跌14%，至五年新低44.77美元。
因为并购风光的背后，这笔并购将为施贵宝增加320亿美元的负债，用以收购支付资金，以及新基转嫁而来的200亿美元的债务。这与施贵宝目前73亿美元的负债相比，暴增七倍之多。
另外，这一消息使得施贵宝债券的保险成本飙升到八年以来的最高点。因杠杆过高仅500亿美元债务的保险就是一大笔开销。据路透消息，随着施贵宝债券价格下跌，信用违约互跳涨66%，使得施贵宝每100万美元债务的违约保险成本升高到2.3万美元。
谋求“自救”的施贵宝
施贵宝在美国已有100多年的历史，总部位于纽约。在治疗心血管疾病、代谢及传染性疾病、中枢神经系统疾病、皮肤疾病以及癌症的创新药物研制方面居全球领先地位，其年销售额超过200亿美元。
施贵宝最引以为傲的是癌症免疫疗法，该公司的增长引擎肺癌药品Opdivo（俗称O药），占其销售额的四分之一，如今确已风光不再。在去年4月公布的两项备受期待的临床试验中，默克公司（Merck）的Keytruda（俗称K药）击败了施贵宝的O药，进一步降低了晚期肺癌患者在接受化疗时的死亡风险。去年第二季度，K药的销售额超过了O药，第三季度更是拉大了差距。
因此，施贵宝急需达成这笔交易，以获得“自救”，因为如果不扩大自己的规模，施贵宝很可能会成为并购标的，在此之前辉瑞一直对施贵宝虎视眈眈，欲将其收购的谣言盛传。虽然，收购新基给施贵宝带来的长期增长尚未可知，但短期而言，这或许能为他们赢得更多时间，找到更多新药研发的化合物。
一瘸一拐走到2019的新基
新基无疑成为这笔交易中的大赢家。
新基是早先Celanese公司与美国Hoechst公司合并后，在1986年独立出来的一家公司。它总部位于新泽西州，主要致力于治疗癌症和免疫炎症的新药研发，旗下还有一家脐血库。近五年来，公司产品的销售额均以两位数快速增长。2017年全球产品销售额达到129.73亿美元，其中拳头产品Revlimid（瑞复美）的销售额为81.87亿美元，对总销售额的贡献超过60%。该产品也是多发性骨髓瘤的一线用药。
数据来源：新基公司年报
新基几年前还是生物制药一颗明星，但几次重大失误后，市值比2017年峰值已经缩水50%以上，这也令收购变得相对便宜。
新基在原CEO改行从政后连续损失几员大将，晚期产品线失败率高于平均值。新任CEO Mark Alles 由于未能提供必要的临床和药理学信息，导致了新基公司的重磅药物Ozanimod未能获批，补交资料带来审批延迟，让新基损失了50亿美元的潜在销售额。对于此类规模的制药公司来说，这种失误极为罕见，Alles 因此被评为生物制药企业最差CEO。
另外，这家公司的拳头产品，癌症治疗药物瑞复美，也颇为令人担忧。该公司上个季度的收入为24.5亿美元，瑞复美销售占比超六成，一旦该产品专利在2022年到期，受制于专利悬崖的压力，新基的营收可能大幅下滑。
多去的一年，新基曾试图通过大规模的收购，以获得新的重磅药物，来抵消专利悬崖危机。新基2018年1月宣布与血癌药物初创公司Impact Biomedicines（以下简称IB公司）达成一项价值11亿美元的协议。不久之后，新基又以大约90亿美元的价格收购Juno Therapeutics的剩余股份（新基之前持有该公司股份约10%），以获得Juno的CAR-T细胞疗法。
但新基的如意算盘并没有打响，土豪扫货之后很快就出现了问题。IB公司治疗多发性硬化症的Ozanimod疗法，由于安全问题，受到美国FDA管制。同时，由于竞争对手推出了类似的细胞疗法，Juno的CAR-T疗法的盈利也不及预期。
所以，这笔交易对新基来说可谓是雪中送炭。
近年来，很多大型生物制药公司由于过于依赖重磅产品的销售额，受困于专利悬崖危机，它们的股票在2018年惨遭损失，但这为收购他们提供了很好的议价条件，同时，为了谋求自救，他们也更有意愿并购优质标的，以获得新的利润增长点。
此次施贵宝和新基的收购案只是个开始，医药行业的并购大潮已拉开帷幕。
