记者 | 宋佳楠
面对深交所、市场和舆论的种种质疑，处于风暴中心的李东生不得不站出来做出更进一步的回应。
12月28日晚，TCL集团发布了《关于召开重大资产重组说明会的通知》，称将于2019年1月3日召开说明会，解读本次重组方案及要素，解答投资者及媒体关注的问题。
而在两天前，TCL集团专门针对此前的重大资产重组项目在北京举行媒体交流会，就舆论所关注的交易对价过低、品牌所属价值、首期支付比例等引发猛烈争议的问题进行了较为详细的解释。
此次风波缘起12月7日晚由TCL集团发布的一份重组方案。该方案表明，公司管理层和战略投资人成立TCL控股，以47.6亿元的对价受让TCL集团的消费电子、家电等终端业务以及相关配套业务，包括TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、酷友科技55%股权、客音商务100%股权、TCL产业园100%股权、格创东智36%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权。
这不是TCL过去一年来第一次进行业务架构调整及资产重组。今年上半年，TCL集团曾将主要的产业从原来的“6+3+1”架构，即产品业务、服务业务、创投及投资业务三大业务群，调整为包括半导体显示业务群、智能终端业务群、新兴业务群在内的三大业务群。
其中半导体显示业务群包括华星光电、华显广电以及和半导体显示业务相关的新技术和新业务。此次重组方案中的标的资产，即智能终端业务群则包括TCL电子、TCL通讯科技、家电集团，以及智能家居等和消费电子终端相关的新业务。
到了今年年中，TCL多媒体宣布更名为TCL电子，以突出整个集团产业结构向“以半导体显示为主的A股平台”+“以品牌终端产品为主的港股平台”方向调整。
而在去年12月底，TCL集团拿出40亿元获得华星光电10.04%的股权，使其对华星光电的持股比例上升至85.71%。
这一切都在为本次的重大重组建立架构基础，也释放出了一股强烈的信号——TCL要“变天”了。
果不其然，当重组方案一经公布，立即引发一场轩然大波，不少中小股东纷纷质疑李东生“左手倒右手”贱卖资产，打着“有利于上市公司”的旗号，玩出一些不甚光彩的资本腾挪招数。就连深交所也连发31问，追问TCL资产重组内情。
有不少中小股东在李东生的微博中评论称，并非完全反对将智能终端业务从TCL集团剥离，但47.6亿元的交易对价让人无法接受。
对此，TCL集团方面强调所聘请的中联资产评估集团有限公司，用近半年时间对公司的每一项业务进行了完整评估，采用了科学合理的评估方式。根据结果来看，评估结果和双方协商的47.6亿总价，对应的约是1.53倍市净率，高于目前TCL集团大约1.1倍的市净率，因此有利于增厚整个TCL集团的资产回报率。而标的资产涉及的消费电子业务、白电业务，根据业务性质及市场地位等选择了可比上市公司，目前交易PB也优于行业平均水平。
来自中联资产的评估师表示，此次是独立的采用了收益法和市场法评估，两种评估方式会让估值出现一定的差额，例如TCL电子按照市场法评估应是70.8亿，但若按照收益法估值则为63.48亿。“这次用收益法定价，是因为此前TCL电子的市值有77亿，基准日市值64亿，截止到出评估报告时变为67亿，而12月25日的市值只有59亿，市场起伏很大。从专业角度看，我们希望评估的是企业的内在价值，给TCL实业的贡献价。”
换句话说，该评估机构认为，仅靠TCL电子的市场价格无法完全反应TCL实业控股的股权价值。
TCL截至今年6月末的财报显示，TCL实业资产合计123亿，负债135亿（其中有息负债89亿），净资产为11.71亿，处于资不抵债状态。
李东生表示，原本TCL集团在香港和境外所有的投资都由TCL香港实业平台持有，相应的负债也是该平台来承担。但是在最新的重组方案中采用按业务分类重组的原则，分属TCL实业控股平台中智能终端产业的股权资产便留了下来，其他非终端业务的资产则置换到TCL集团在香港新成立的一家公司，包括大概近50亿的投资资产。
这样一来，TCL实业控股的资产一分为二，负债也全部留了下来，导致原本拥有的正资产的实业控股变成了负资产。
另外一项被打包售卖的产业园公司，也被外界质疑有低价出售之嫌。产业园于今年成立，按照李东生的说法，最早是为了帮助企业增加流动性，向各个产业收购不动产，再回租给他们用，是属于整个资产结构优化的一项工作。“该项资产由员阿里在产业的资产转到产业园公司，致使产业园公司在整个资产包里显得很大，实际上它的资产很大一部分是产业今年才剥离到产业园公司的。这当中华星相关的不动产没有动，所以华星留在集团不动产的机制和土地的面积要比剥出来的产业园大很多。”李东生解释道。
相比交易对价和实业控股的负债问题，TCL品牌本身的价值也同样引人关注。
如果按照品牌中介机构评定的TCL品牌价值800亿元，此次47.5亿的打包价着实显得太低了。对此，李东生认为这800亿元无法与公司价值划等号，“TCL目前的市值也就300亿元。”
按照TCL所述，此次重组之后，TCL品牌依然归于TCL集团所有，但会和买下TCL智能终端业务的TCL控股共同使用。如果后续智能终端业务新增了使用TCL品牌产品种类，那将重新需要得到TCL集团的同意。因此，标的资产仍然会按照目前的管理方式缴纳TCL品牌的维护费用，并用于相应的市场推广。
对于上述品牌使用方式，有网友比喻为“把别墅借给了租户住，但租户只需要负责水电费，而不需要承担房租费用。”李东生并没有直接评判这种比喻，但表示TCL品牌本身是从终端产品孕育而生，在品牌发展至今的过程中，TCL集团并未将旗下企业的品牌授权费作为一项收入，而是各企业按照销售额的比例共同出资建立了品牌基金。
品牌基金是实收实支，主要用于企业形象推广、品牌推广和大型展会活动的投入。“像我们下月初去美国参加CES展，投入主要来自品牌基金，华星光电也会出具相应的品牌基金费用。”李东生强调，标的资产会承诺未来投入不低于现在的水平，因为TCL品牌对智能终端业务的影响非常大，所以一定会尽力维护品牌的形象，“它得到的保障，就是它拥有品牌的使用权。”
不同于美的收购东芝白电所签署的40年商标使用权，李东生认为此次TCL集团和TCL控股共用TCL品牌是一个实体中做出的资产支出，而非对价收购，因为前者的品牌是产业双方原本共有的，具有不可比性。
除对上述质疑进行回应外，李东生还谈到了重组后的关联交易是否公允，以及华星光电作为支柱性产业，是否存在发展路线过于单一的问题。
在重组之前，华星光电、TCL电子和TCL通讯的关联交易，按照香港联交所相关规则在香港进行审批，并经由相关关联股东大会通过，性质上是属于一个集团之内不同企业之间的交易。但重组完成后，华星光电和智能终端业务变成了两个完全独立的实体。
TCL方面称，两者的关联交易会争取公开市场定价原则，按照中国A股和香港港股两地资本市场要求进行审核，及时进行公开披露。在他们看来，这可以增加整个关联交易在未来公允性的行使流程。
TCL公布的数据显示，目前华星光电向TCL电子和TCL通讯销售占比大约41%左右。TCL预计，未来几年随着整个华星光电两条11代线和一条6代线陆续投产，销售收入会实现稳定增长。“关联交易的绝对额我们预计有增加，但是与标的资产之间的交易额占比将持续下降。”TCL集团执行董事、董事会秘书廖骞表示。在TCL看来，重组不仅可以让关联交易变得公司透明，也有利于华星光电发展更多TCL之外的战略型客户。
不管对于李东生还是其所执掌的TCL而言，以华星光电为代表的面板显示业务，已成为支撑未来发展的核心命脉。传统的黑电、白电及通讯业务，虽保持着一定规模的发展，但已很难实现大的突破。
李东生承认，回顾过去，TCL有很多事情没有做好，终端产品业务即使分离出去也不应该是现在这样的表现，他对此非常不满意。
这当中有市场环境因素，但更重要的在于TCL自身。“新的智能技术发展往往是颠覆性、迭代性的，别人先走了一步你就没什么机会了。”李东生说，最典型的是戴森的例子，这家公司开发的无扇叶风扇卖得非常好，把其他竞争者压得非常狠，行业中的量都是有限度的，利润都被戴森赚走了，就像早年的苹果和三星。他坦言TCL原来的能力不够强，所以通过重组新的结构，让团队有一种重新创业的精神。
面对走专业化路线可能扩大公司发展风险的问题，李东生相信在半导体显示和材料业务领域，可发展的空间非常大，利润也比现在要高得多，未来有很大的提升空间。“虽然行业需求会有周期性波动，但未来几年我们比较确定销售收入会一直增加。我来北京之前，周一一整天都在和华星的高管团队开会，大家对2019年的任务目标都表示有信心。”
尽管李东生没有透露2019年目标的具体数值，但他表态称，即使要他做出不达业绩就只拿1元年薪的承诺也没有问题。
但对华星光电的资源倾斜是否意味着实业控股下的业务将受到冷落？李东生否认了这种说法，他强调实业控股下的每个产业、每一个人一定要把自己份内的事做好才能得到相应的激励或者承担相应的风险责任。“经过多年的发展，TCL集团有成功，也有挫折，但作为一个老企业很难避免沾上大企业并，即使发现了问题要改也不容易。”因此，他希望借重组来解决公司内部这种深层次的管理问题。“重组计划本质一定是双赢的，有助于为两边业务带来发展机遇，任何单一方面都不可能成功。”他说道。
值得注意的是，为了平衡显示业务存在的周期性波动，TCL集团保留了产业金融业务。这块业务不同于一般的创业投资公司，主要有两个核心目的。一个是围绕产业链上下游进行投资布局，另一个则是兼顾具有稳健收益的创投项目。这也可以理解为，产业金融业务可以为显示业务托底。
不过，重组方案能否最终实施，还要看2019年1月7日的股东大会审议结果。
按照李东生的说法，TCL集团已经和所有机构投资人进行了沟通，到现在为止还没有人反对，均表示支持。“有些投资人提了一些建议和要求，我觉得很好，可以让我们更好地维护股东的利益。”他说这次对于整个团队而言也是一个回顾过去在资本市场哪些东西没做好的机会，也很虚心的接受他们的批评。
12年前李东生写下了《鹰的重生》，不知这一次，他是否能够带领这支做了减法的团队再次在资本市场上“重生”。
