记者 | 李章洪
编辑 | 曾福斌
冠福控股股份有限公司（下称“ST冠福”，002102.SZ）实际控制人违规以上市公司及控股子公司名义对外借款、开具商业承兑汇票、对外担保事件有了新剧情。
近日，有接近ST冠福内部知情人士向界面新闻记者称，恒丰银行泉州分行诉ST冠福票据付款请求权案在福建省泉州市中级人民法院立案（下称泉州中院）后，ST冠福才知道实际控制人违规出具了六张空白纸质商业承兑汇票。该商业承兑汇票开的出票人和承兑人均是ST冠福，开户行为恒丰银行泉州分行，收款人则对应6家由ST冠福实际控制人控制或关联的企业。
上述知情人士称，ST冠福已向央行寄出了对恒丰银行泉州分行的举报材料。举报其行为涉嫌违反央行《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》（银发[2016]224号文）的明确要求——纸票只接受最高面额100万。违反《支付结算管理办法》及《票据法》有关规定，未对出质的票据调查基础关系。不过，ST冠福董秘黄华伦对界面新闻表示没有此事。
对于实控人出具的商业承兑汇票是否是空白的，界面新闻记者多次联系林氏家族方面的人士未果。恒丰银行泉州分行接电话的工作人员则表示，其所在的是柜台业务部门，不了解相关情况，且由于内控要求不便接受采访。该工作人员提供了泉州分行办公室的联系方式。界面新闻记者多次致电，无人接听。
ST冠福实际控制人为林福椿及其子林文洪、林文智、林文昌四人（林氏家族），合计持股19.78%。
自2018年9月曝出控股股东私自以上市公司及控股子公司的名义对外借款、开具商业承兑汇票、对外担保之后，ST冠福惹上多起官司。半年内，这家公司不但被戴上风险警示帽，流动资金受到影响，股价亦遭遇连日下跌。
一次诉讼牵出4亿汇票隐情
2018年11月，因金融借款合同纠纷，恒丰银行泉州分行向泉州中院起诉了包括ST冠福在内的8家企业和多名自然人。
除ST冠福外，其余7家被诉企业分别为：德化县日臻陶瓷工艺有限公司（下称日臻陶瓷），德化县金汇通纸艺包装有限公司（下称金汇通），福建冠福实业有限公司（下称冠福实业），德化县科盛机械设备有限公司（下称科盛机械），福建省联森投资有限责任有限公司（下称联森投资），福建省德化县旭晟瓷业有限公司（下称旭晟瓷业）、福建冠林竹木家用品有限公司等。企查查信息显示，这7家企业多为ST冠福实控人林氏家族实控控制或关联的企业。
ST冠福实控人成员、法定代表人林文智曾以上市公司名义向上述被诉企业中的前6家分别开具了1张商业承兑汇票，然后将票据作为增信措施质押给了恒丰银行泉州分行。ST冠福11月披露的文件显示，恒丰银行向法院请求对其中4张票据权利兑现后的款项享有优先受偿权，同时要求ST冠福立即履行质押票据项下的付款义务。
据了解，在2016年12月-2017年6月期间，6家企业分别向恒丰银行泉州分行借款，并办理了不动产抵押、保证人连带责任担保等担保措施。2018年1月，恒丰银行泉州分行要求6家企业提供增信措施。林氏家族为了满足银行要求，在未告知上市公司的情况下，由ST冠福法定代表人、时任总经理林文智私自在6张纸票上加盖公章、法人章，未填写票面内容交付恒丰银行。
界面新闻记者获取的票据影印文件显示，上述6张汇票的出票日期为2018年1月12日，出票人、承兑人均为ST冠福，实际金额共计4亿元。其中，以日臻陶瓷、冠福实业、科盛机械、联森投资等4家企业为收款人的票据金额均为7000万元，以金汇通、旭晟瓷业等2家企业为收款人的票据金额为6000万元。
6张票据的到期日为2018年7月12日。但直到10月15日，恒丰银行泉州分行才通过发律师函的方式向ST冠福邮寄提示付款函。
上述知情人士称，ST冠福认为恒丰银行泉州分行的行为，违反了央行2016年下发的《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》中的相关要求。《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》显示，自2018年1月1日起，商业银行等机构原则上单张出票金额在100万元以上的商业汇票应全部通过电票办理。
此外，ST冠福还认为，恒丰银行泉州分行没有对出质的票据调查基础关系，明知6家企业与上市公司没有合法的贸易关系或债权债务关系，违反《支付结算管理办法》及《票据法》中的相关规定。
12月20日，恒丰银行泉州分行起诉ST冠福等七家企业的案件在泉州中院开庭。在庭审中，恒丰银行泉州分行表示，票据信息是由ST冠福填写，其拿到的票据是完整的票据。目前，该案件尚未正式宣判。
对此，北京市天岳律师事务所律师聂成涛告诉界面新闻记者，如果汇票上的公章是真的，上市公司应该承担责任。控股股东私自以公司名义开具票据，是上市公司的内部管理问题。前述知情人士也透露，判决结果可能对上市公司不利。
实控人违规“掏空”24亿
ST冠福于2006年在深交所挂牌上市，前身为冠福家用，原本的主要业务是生产陶瓷家用品。近年来，在持续并购后，ST冠福的主要业务已涉及医药中间体、维生素E的研发生产销售、塑贸电商、投资性房地产租赁经营、黄金采矿等。
横向扩张也带来了业绩的大涨。在完成对塑料原料供应链电商平台“塑米城”的并购之后，ST冠福2017年实现营业收入97.36亿元，同比增长9.97倍。2018年前三季度，ST冠福实现营业收入107.38亿元，同比增长71.78%；实现净利润3.93亿元，同比增长达176.05%。
不过，ST冠福的资金情况并不乐观。财报显示，截至9月30日，ST冠福的流动资产为28.28亿元，流动负债22.93亿元，流动负债/流动资产70.96%。随着实控人违规事件的持续发酵，越来越多的信息显示，ST冠福实际财务状况或将更加糟糕。
9月13日，在深交所的问询下，ST冠福披露了控股股东存在的违规行为。
ST冠福称，公司控股股东林氏家族因其控制的企业或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，以上市公司及控股子公司的名义对外借款、开具商业承兑汇票、对外担保，但未履行公司内部审批决策程序。
据ST冠福披露的核查结果，林氏家族通过上市公司及子公司上海五天实业有限公司的名义，对外开具的仍由第三方持有的商业承兑汇票累计金额为13亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的24%；对外担保余额3.81亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.13%；对外借款结余总额5.34亿元（不含利息），占最近一期经审计净资产的9.99%。此外，林氏家族还以上市公司名义提供“债权确认”、“应收账款转让确认”，共计1.49亿元，占最近一期经审计净资产的2.80%。上述各项累计金额达23.66亿元，比ST冠福在三季报中披露的流动负债多出近一倍。
ST冠福未经内部审批决策程序对外担保、借款、开具商业票据的违规行为不但让ST冠福股票在10月被深交所实施其它风险警示，也让上市公司收到了证监会福建监管局的《行政监管措施决定书》（下称《决定书》）。
《决定书》显示，2016年8月至2018年7月，ST冠福未履行内部审批决策程序，以公司及控股子公司的名义为控股股东实际控制的企业、关联企业及关系密切的企业提供担保，违反了中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的规定。
此外，因未在2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年年度报告、2018年第一季度报告中披露13亿元商业承兑汇票及5.34亿元借款形成的负债及相应资产，ST冠福亦违反了《信息披露管理办法》中的规定。
由此，ST冠福及林氏家族4人被证监会福建监管局采取了责令改正的监督管理措施。
在违规行为被披露后，林文昌和林文智相继辞去了上市公司董事长及总经理职务。而ST冠福则遭多方起诉，相继开始收到来自上海、江苏、福建等地法院的传票，公司及公司大量银行账户也遭冻结。
公告显示，截至12月25日，ST冠福及子公司上海五天实业有限公司被申请冻结的银行账户共11个，其中2个基本存款账户、1个募集资金专项账户、8个一般结算账户。被申请冻结金额为4.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.1%，实际被冻结金额为400.51万元，占公司最近一期经审计净资产的0.08%。此外，ST冠福持有的5家子公司的股权亦遭到冻结。
ST冠福在公告中称，被冻结的银行账户的金额较小，暂不会对公司及子公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。因法院尚未判决，暂时无法预计引发股权冻结的相关诉讼对公司利润的影响。公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险，暂不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更。
控股股东违规事发后，ST冠福决定成立一个“专项工作小组”，作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构，协助公司董事会处理和协调公司遇到的突发事项、纠纷及诉讼等相关的问题。该小组由ST冠福第二大股东陈烈权担任组长。
虽然上市公司正常经营暂未受到影响，但陈烈权告诉界面新闻记者，真正造成的影响是公司被ST以后，资金到期要还款，被银行抽贷，对流动资金形成了很大的障碍。
“ST冠福子公司能特科技有限公司不得不暂停所有建设项目，削减支出来维持公司正常运行。ST冠福2017年并购的‘塑米城’亦受到了影响。作为电商平台的‘塑米城’本身就是资金推动型的企业，但上市公司被ST以后，‘塑米城’遭到了银行抽贷，非常困难。‘塑米城’现任管理层、原股东邓海雄等人不得不通过处置个人名下资产等方式，来维持正常运行。”陈烈权说。
针对ST冠福当前的状况，上述小组拟定了包括处置变现未实现盈利的资产（金矿资产、上海园区）、对能特科技引进战略投资者等应对方案。筹集到的资金将主要用于能特科技新项目投资建设、塑米信息供应链金融业务开展、应对控股股东违规行为可能带来的债务等。
未来，随着诉讼案件的不断开庭，ST冠福恐怕还将面临更大的资金危机。
