10月24日晚间，云南城投（600239.SH）发布公告显示，公司收到控股股东云南城投集团（下称“城投集团”）出具的要约收购报告书。城投集团拟收购云南城投5%股份，要约收购价格为5.20元/股，所需最高资金总额为4.17亿元。
在本次要约收购前，城投集团及其一致行动人持有上市公司云南城投36.9%股份，收购完成后持股比例将最多升至41.9%。
公告透露，本次要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。
以云南城投目前的股价来看，这是一次高溢价要约收购。
10月12日，云南城投首次公布该要约收购决定的当天，收盘价为2.56元/股，这意味着城投集团5.20元的要约收购价较之高出一倍有余
从后续的股价波动看，这个要约收购决定似乎在一定程度上“提振投资者信心”，但仍没有突破5.20元/股的收购价。10月26日云南城投的收盘价为3.32元/股，要约价较最新价格仍有56.6%的溢价。
实际上，城投集团高溢价要约收购旗下控股公司股份，与一场酝酿一年多的“蛇吞象”收购不无关系。
因筹划收购资产的重大事项，云南控股自2017年6月26日起停牌至2018年1月17日。2017年11月18日，云南控股披露了这重大收购事项，即收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）100%股权，标的资产的预估值约为240亿元。此前，城投集团是成都会展的控股股东，拥有其51%股权。
停牌前，云南城投的市值仅83.82亿元，拟收购的估值240亿元的成都会展是其市值的2.86倍。这场关联性收购从最初开始便困难重重。
为了提振市场信心，云南城投为了此次收购该还与成都会展进行为期三年的利润对赌，成都会展三年盈利承诺期内累计实现的净利润合计约为63亿元。若届时承诺净利润未能完成，则城投集团及成都会展原自然人股东应按照约定的方式，向云南城投补偿成都会展实际净利润数与承诺净利润数的差额。
而成都会展2015年至2017年8月实现的净利润分别是8786.57万元、2.6 亿元和1.84 亿元，与对赌协议显示的年均21亿元的净利润相去甚远。
更值得注意的是，2017年初，城投集团曾通过银团贷款70.8亿元，并将持有成都会展51%的股权质押给了银团。而城投集团承诺将于并购重组委员会审核前解除质押和担保，但也一直未推进完成。截至2018 年9 月30 日，银团对城投集团的贷款本金余额还有60.80亿元。
上述种种“不合理”之处还曾引发上交所和证监会的接连问询。其中，中国证监会要求云南城投披露本次重组是否为“一揽子”交易，且对质押给银团的成都会展股权、交易对价款等提出了补充披露要求。
目前，云南城投尚未对中国证监会的问询给出答复。9月25日，云南城投公布延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。
10月11日，云南城投再次披露控股股东债务及股权质押相关进展。公告显示，交易各方达成协商意见，在满足银团提出的相应条件的前提下，银团解除对成都会展51%股权的质押；云南城投重组成都会展完成后将承接标的债务，城投集团由此产生的对云南城投的债务将与云南城投对城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销。
这为城投集团高溢价要约收购提供了合理解释。2018年1月17日云南城投复牌当日，公告称拟以4.35元/股的价格发行50.9亿新股，用于支付现金购买资产及募集配套资金。
而若股价一直低于计划发行的4.35元价格，将导致本就困难重重的收购“雪上加霜”，甚至面临最终“流产”的可能。
在股价持续低迷、多方问题尚未解决的情况下，控股股东为“提振投资者信心”进行高溢价要约收购，但能否顺利结束这场风波不断的收购，对城投集团和云南城投而言还将是持续的考验。
