露笑科技（002617.SZ）拟通过发行股份的方式并购顺宇洁能科技股份有限公司（下称顺宇股份）92.31%的股权，借此缓和同业竞争并获得资金“输血”，此“野心”之举遭深交所发函问询。
9月8日，露笑科技发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》称，拟以每股8.50元的价格，发行股份购买顺宇股份92.31%股权，交易价格约15.13亿元。
9月19日，露笑科技收到深交所下发的重组问询函，主要针对顺宇股份光伏电站建设及运营的盈利情况、受光伏新政影响、交易价格和业绩承诺的合理性等方面提出共15个问题。此外，深交所对东方创投、（露笑科技控股股东）露笑集团和顺宇股份三者签订《股份转让协议》的原因和利益安排提出疑问。
露笑科技原主营漆包线及专用设备的设计、研发、生产及销售，2017年1月作价6亿元收购上海正昀新能源技术有限公司（下称上海正昀），同年5月又斥资逾5亿元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，借此布局新能源和光伏行业。
交易预案显示，标的公司顺宇股份主营光伏电站的投资、建设及运营。露笑科技将竞争对手招至“麾下”，能缓和同业竞争，还可并购获得“金主”东方创投的资金赞助。
据露笑科技9月6日公告显示，公司控股股东露笑集团与东方创投签署了《战略合作协议》，这份协议写明，“金主”东方创投将接手露笑集团持有的顺宇股份64.62%股权。“代价“之一是东方创投付给露笑集团10.39亿元现金作为股权转让费用，二是东方创投或其指定关联方拟以信托贷款等方式向露笑集团及其控股子公司提供合计最高不超过4.5亿元的借款，包括1亿元的信托贷款指定给露笑科技。
露笑集团和露笑科技的这笔买卖看似非常划算。财务数据显示，露笑科技目前业绩呈现下降态势，2018年上半年公司分别实现营收和归母净利润19.14亿元、1.40亿元，较去年同期分别增长24.68%和下降12.25%。不仅增收不增利，上市公司露笑科技上半年经营活动产生的现金流量净额为-0.06亿元，公司2016年、2017年经营活动产生的现金流量持续净额为负的状况并未得到扭转。借股权转让之际获得巨额现金“输血”，露笑集团和露笑科技均可借机缓解燃眉之急。
问询函指出，今年9月，东方创投、露笑集团和顺宇股份签署《股份转让协议》，露笑集团将顺宇股份64.62%的股权转让给东方创投时，同时明确，在满足约定的条件下东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。
对此，深交所要求露笑科技说明东方创投受让顺宇股份64.62%股权的具体原因，东方创投与露笑集团在本次交易中是否存在其他利益安排等问题。
关于同业竞争，交易预案显示，露笑集团和露笑科技实控人为避免同业竞争，拟将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后，将其股权转让给上市公司或顺宇股份或其他无关联第三方；将通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司的股份转让给无关联第三方或者注销上述公司。对此，深交所要求露笑科技说明上述措施是否具有可操作性、具体时间如何安排，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
预案披露，顺宇股份光伏电站项目中配套办公用房、配电站等附属设施、部分电力业务许可证尚属“无证”状态。深交所要求露笑科技说明预计权属瑕疵对顺宇股份未来业绩的影响，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
问询函指出，“531”新政后，光伏发电将被降低补贴力度。深交所要求露笑科技补充披露顺宇股份在光伏电站业务的具体盈利方式；相关业务的收入、成本和利润的占比情况等，并分析说明相关调控政策对顺宇股份未来发展、行业竞争力等的具体影响。
赛迪智库集成电路所江华告诉界面新闻记者，统计数据显示，受相关调控政策影响，今年6月国内光伏产品产量出现较大幅度下滑，7月以后，部分光伏企业纷纷停产或破产，也有大型企业通过减产减小损失，并通过扩大海外市场提升产品销量，产量下滑幅度有所收窄。光伏产品价格也显现出同样的发展态势，6-7月产品价格出现断崖式下滑，但7月以后光伏产品价格下降速度有所收窄，多晶硅产品价格甚至出现回升。总体来看，光伏行业处于优胜劣汰、重新洗牌的过程，龙头企业的自身抗风险能力和意识不断提升，而专注于国内市场的中小企业的经营与市场开拓能力则深受考验。
值得注意的是，适逢行业转型，顺宇股份业绩并不乐观。预案显示，顺宇股份2016年、2017年、2018年1-8月分别实现营收0万元、1988万元、1.49亿元，分别实现净利润-389万元、-7848万元、2291万元。而东方创投和董彪作为业绩承诺方，承诺顺宇股份2018年拟实现净利润承诺数不低于6700万元，2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于2.87亿元，2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于5.24亿元。
依照上述承诺数，顺宇股份不但得在今年仅余的4个月内净利翻倍，还要在2019年实现净利较2018年增长超过200%。深交所要求顺宇股份上述业绩承诺的确定依据、业绩增幅较大原因及可实现性。
此外，截至预案签署日，顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元，相较公司账面净资产13.01亿元增值3.38亿元，增值率为25.98%。深交所要求露笑科技结合顺宇股份所处行业发展情况说明评估结果的合理性，并补充披露顺宇股份近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等主要财务指标。
露笑科技近年来并购动作频频，而标的公司的发展似乎总是不尽如人意。以上海正昀为例，该公司自2017年1月至7月末实现归母净利3477万元，并未达到业绩承诺实现归母净利5000万元。此外，上海正昀还涉及两桩诉讼，诉讼金额及相关违约金共计逾5672万元。
