作者：任建新
三七互娱金蝉脱壳的戏码已渐入高潮。
近日，三七互娱拟将旗下汽车零部件资产转让给实际控制人之一吴绪顺，吴以公司股票支付对价，公司以注销这笔价值9亿元的股票来完成交易。
对于吴绪顺家族来说，汽车零部件资产又完全回到自己手中，几年时间手上凭空多了几十个亿；从顺荣股份到三七互娱，李卫伟和曾开天终于获得一个“净壳”，让他们借助资本市场打造出了中国仅次于腾讯和网易的游戏公司。
熟悉三七互娱的人都知道，这一结果早在意料之中。但大家猜对了结局，却没猜对过程。
从分批收购游戏公司股权到一致行动人的结构设计，实质上构成借壳但不触发借壳审查，甚至是公司“顺荣股份-顺荣三七-三七互娱”的渐变式更名等，都能成为A股资本运作史中的典型案例。
此次，以股票注销换资产回归，只是整个三七互娱“类借壳”大戏中的又一套路。
不过，业绩瓶颈、并购后遗症、股价缩水重重危机，不知三七互娱下一步还会有什么新套路。
实控人凭空多了几十亿
7月26日，三七互娱（002555.SZ）公告称，公司拟将旗下汽车零部件资产转让给实际控制人之一吴绪顺，对价9亿元，吴用等值股票支付，公司收到股票后进行注销。
顺荣股份（三七互娱前身）2011年以汽车油箱业务上市，上市次年就几乎沦为壳资源。2014年-2015年，游戏公司三七互娱以“类借壳”的方式注入上市公司。
此番资产转让，相当于原来的上市主体又回到吴绪顺家族手上。
在2018年4月份披露的三七互娱年报中，“汽车配件业务稳定发展”；到了7月底，就成了“汽车零部件业务盈利能力表现不佳”。
三七互娱急于转让汽车零部件业务，正是因为公司遭遇业绩瓶颈。
2017年，三七互娱营业收入61.89亿元，同比增长17.93%，净利润16.21亿元，涨幅超过50%。值得一提的是，净利润中的4个亿，来自收购标的上海墨鹍未完成业绩承诺的补偿款。公司扣非净利润10.48亿元，仅同比微增3.71%，典型的“增收不增利”。
2018年一季度，三七互娱营业收入16.61亿元，微增2.62%，净利润4.10亿元，下滑5.30%。
当然了，汽车零部件业务在三七互娱营业收入中的占比不到10%，业绩瓶颈的主因还是游戏业务。
其实，当年三七互娱“类借壳”之时，剥离汽车零部件资产就在意料之中。这笔交易引人注目的，就是其特殊的支付方式。
吴绪顺家族没钱吗？当然不是。
2018年1月25日-2月1日，2018年5月7日-5月11日，吴绪顺家族进行了两轮减持，共计套现6.59亿元。作为一个身价数十亿（高峰时期超百亿）的上市公司实控人，筹9亿资金轻轻松松。
斑马消费分析，吴绪顺家族选择以等值股票注销的方式进行交易，主要原因有两个：
首先，免去了减持的麻烦，相当于一次性减持套现9个亿。吴家今年的两轮大宗交易减持，都引起了股价的波动。
其次，注销7600万股股票，总股本减少，对于三七互娱全体股东来说，都是重大利好，作为持股接近23%的实际控制人，吴家可以说是最大的受益者。
汽车零部件业务兜兜转转还是完全回到了自己手上，吴家人还凭空多出了几十亿。
斑马消费假设一下，如果光靠老老实实做汽车油箱，吴绪顺家族100年估计都赚不到这么多钱。
对于三七互娱及其原实际控制人李卫伟和曾开天来说，上市公司终于完全“属于”三七互娱，这家已经借助资本力量跃升为中国第三的游戏公司，或将迎来更大的发展。
“类借壳”连环套路
在三七互娱又在玩套路时,斑马消费借此机会梳理一下,此前几年他们都在怎么玩。
套路一：分批收购。
当年，顺荣股份收购三七互娱，是分两次进行的：2014年12月和2015年12月，顺荣股份两次定增分别收购三七互娱60%和40%的股份，收购总价近50亿元。
这样做的根本原因，就是为了规避借壳上市。
借壳上市两个条件：标的资产总额大于壳公司，公司控制权发生变更。
三七互娱的资产规模远大于顺荣股份，如果一次性收购，必然触发证监会的借壳审查，堪比小型IPO。
套路二：一致行动人结构设计。
顺荣股份定增收购三七互娱后，原实际控制人吴绪顺家族的吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别持股11.64%、9.55%、9.50%，三七互娱原实际控制人李卫伟、曾开天分别持股23.01%、21.05%。
但是，吴绪顺、吴卫红、吴卫东结成了一致行动人，而李卫伟、曾开天并无一致行动人关系。这样一来，实控人还是吴绪顺家族，公司的实际控制权并未发生变更。完美规避了借壳上市的第二个条件。
套路三：渐进式更名。
为了配合顺荣股份分段收购三七互娱，顺荣股份2015年2月更名为“顺荣三七”，2016年1月再度更名为“三七互娱”。
配合股权收购进行的公司更名，刺激三七互娱股价飙升，2015年二季度创下连续10个交易日涨停的彪悍战绩。
此次用注销股票的方式回购汽车零部件资产，算是正在上演的套路四。
三七互娱“类借壳”的终极目的，乃是吴绪顺家族“拿钱走人”，上市公司变成以李卫伟和曾开天为实际控制人的纯游戏公司。
距离这一步似乎已经不远了，不知道最后阶段这家公司还会有怎样的看点，斑马消费可是很期待的。
