文/宋易康
7月20日，银保监会起草了《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，由此21万亿规模的银行理财开启新时代。不过值得注意的是，此次《办法》为征求意见稿。
距离资管新规落地已经过去2个月，根据银保监会此次公布的数据，作为资管市场的大头，银行理财总规模呈下降趋势。2018年5月末余额为22.28万亿元，6月末余额为21万亿元，同业理财规模和占比持续下降。
资管新规扭转了原有资管管理业务乱象与不规范运作。但扭转需要时间。一位资管行业专业人士表示，资管新规明确的过渡期时间是2020年。但过程中一些金融机构十分着急，内部恨不得一年到位，新产品发行过程中，投资者要有适应性，新产品开发要有时间。
针对上述情况，如何引导市场发更多新产品，进一步明晰老产品投资范围，确保新老交替的过程中，不会出现新产品发不出去，影响实体经济出现融资缺口的情况？新出台的规则是针对现实情况的考虑。
第一财经记者获悉，今年5月，银保监会内部对《办法》征求了意见，同时召开座谈会听取银行不同部门意见。此外银保监会征求了人民银行与证监会意见，经过多轮修改完善后，才向社会公开征求意见，下一步还将根据各界反馈意见进一步修改，完善理财办法。
第一财经此前采访多位银行资管行业人士发现，市场对资管新规的诸多实施细则问题高度关注，例如，公募理财能否投资非标资产？非标资产能否用摊余成本法计价？能否放宽非标资产投资的比例限制等。
十大要点看过来
银保监会指出，此次出台的《办法》与“资管新规”充分衔接，共同构成银行开展理财业务需要遵循的监管要求。具体而言包括十大要点。
一是实行分类管理，区分公募和私募理财产品。公募理财产品面向不特定社会公众公开发行，私募理财产品面向不超过200名合格投资者非公开发行；同时，将单只公募理财产品的销售起点由目前的５万元降至1万元。
对此，中南财经政法大学金融协创中心研究员李虹含对第一财经记者表示，公募理财产品降低销售起点，一方面对扩大老百姓选额理财产品非常有利，现在老百姓可以投资的产品除了股票房产之外较少，因此降低销售起点对实现普惠金融具有非常重要的意义；另一方面，可以缓解银行资金来源压力，为银行的转型提供更充裕的空间。
二是规范产品运作，实行净值化管理。要求理财产品坚持公允价值计量原则，鼓励以市值计量所投资资产；允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量；过渡期内，允许现金管理类理财产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金估值核算规则，确认和计量理财产品的净值。
三是规范资金池运作，防范“影子银行”风险。延续对理财产品单独管理、单独建账、单独核算的“三单”要求，以及非标准化债权类资产投资的限额和集中度管理规定，要求理财产品投资非标准化债权类资产需要期限匹配。
四是去除通道，强化穿透管理。为防止资金空转，延续理财产品不得投资本行或他行发行的理财产品规定；根据“资管新规”，要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品。
五是设定限额，控制集中度风险。对理财产品投资单只证券或公募证券投资基金提出集中度限制。
六是控制杠杆，有效管控风险。在分级杠杆方面，延续现有不允许银行发行分级理财产品的规定；在负债杠杆方面，负债比例（总资产/净资产）上限与“资管新规”保持一致。
七是加强流动性风险管控。要求银行加强理财产品的流动性管理和交易管理、强化压力测试、规范开放式理财产品认购和赎回管理。
八是加强理财投资合作机构管理。延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金除外，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。
九是加强信息披露，更好保护投资者利益。分别对公募理财产品、私募理财产品和银行理财业务总体情况提出具体的信息披露要求。
十是实行产品集中登记，加强理财产品合规性管理。延续现行做法，理财产品销售前在全国银行业理财信息登记系统进行登记，银行只能发行已在理财系统登记并获得登记编码的理财产品，切实防范“虚假理财”和“飞单”。
理财可少量投“非标”
根据理财细则，理财可投资“非标”，但不得超过此前规定的3%与4%限额。
此次银行理财细则第三十九条 （非标债权投资要求）指出，商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当符合以下要求：一是确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；二是商业银行全部理财产品投资于单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过理财产品发行银行资本净额的10%；三是，商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。
对于公募能否投资非标，某股份行商业银行资产管理部内部人士对第一财经记者指出，“改动不多！上述部分与资管新规相比没有太大变化。”
对于非标债权的定义，银保监会相关负责人指出， “资管新规”明确由人民银行会同金融监督管理部门另行制定标准化债权类资产的具体认定规则，《办法》遵循相关规定。
一位中小银行资产管理部相关负责人对第一财经记者说，目前银行高度关注的问题包括非标的详细界定，类货币基金的银行理财可否用摊余成本法估值等问题。
一位资管业内人士对第一财经记者表示，按照资管新规规定，标准化债权类资产认定规则由人民银行牵头会同相关部门另行制定，目前正在研究过程中。
此外，类货币基金的银行理财的估值问题，一位银行理财专业人士表示，“对于银行理财，首先是在过渡期内，其次是现金管理类理财产品，第三在严格监管原则下，最后按照货币市场基金管理原则执行”。
委外给债转股开口子
对于理财新规对银行委外的规定，《办法》指出：银行理财投资合作机构是指理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问。
《办法》一是延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金除外，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。
二是要求银行完善内部管理制度，明确理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。三是要求银行完善内部管理制度，实行名单制管理，切实履行投资管理职责，提高主动投资管理能力，不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。
上述理财市场专业人士表示，委外是市场用语，专业上看，可分为投别人的资管产品与受托投资两类。根据原银监会规定，理财产品只能投资持牌金融机构产品，将理财资金交给持牌金融机构进行受托投资。实际上持牌金融机构包括持牌私募机构。例如券商子公司、基金子公司。
今年6月，银保监会印发《金融资产投资公司管理办法（试行）》，鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集资金，包括依法依规面向合格投资者募集资金；设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借和同业借款等方式融入资金。
业内人士表示，目前理财细则为“债转股”开了口子。由于债转股实施机构，未来也可能会设立自己的私募股权投资基金，理财产品可以投资金融资产投资公司未来附属机构依法合规的私募股权投资基金。
