抛38亿元对价收购量子云计划的瀚叶股份（600226），于2018年6月8日下午2点至4点，在上交所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会。会议中的主持人为瀚叶股份董秘王旭光，瀚叶股份实际控制人、董事长沈培今，以及量子云的董事长兼总经理纪卫宁等均有到场。针对市场对收购量子云的疑问，在说明会上，上市公司及量子云方面的人都有做答。
现场的问题比较尖锐，首当其冲被质疑的是标的估值短期内差异很大。据悉，量子云自2014年成立至今，共经历九次股权转让，仅2017年，量子云的整体估值就从6亿元增长到20亿元。2018年4月最后一次股权转让，量子云创始人李炯以整体20亿元的估值退出，公司于同月公告交易预案，对量子云整体估值38亿。此外，估值公允性分析受到拷问。投服中心代表提到，量子云在报告期2016年及2017年实现的未经审计的净利润分别为8700余万元和1.53亿元，但根据预估，量子云2018年至2022年的预测净利润合计约为24.58亿元，与量子云在近两年报告期内实现的净利润相比增幅较大。另外，预案中以量子云2018年的预测净利润2.66亿为基础进行对比测算，本次交易对应的动态市盈率为14.3倍。但以量子云2017年全年实现净利润为基础，对应市盈率为24.79倍。
对此，民生证券业务董事居韬回答称，李炯自2016年转让量子云公司85%股权之后已经不再参与量子云的经营管理，仅作为股东保留了董事的职位。在交易方案中，上市公司希望非财务投资者能够承担利润承诺补偿义务，但李炯不愿意参加利润对赌，同时李炯的提前变现也已经达到了他投资回报预期，在此基础上，经各方协商，李炯做出了部分折让。本次交易设置了一个差异化定价，不参与业绩承诺股东获得估计是在38亿的70%，26.6亿的基础上。这考虑到李炯提前变现因素，考虑再做出25%的折让，所以其15%的股权交易价格定为3亿元，这是最后李炯最后退出估值较低的原因。居韬表示，量子云本身，是属于移动互联网广告行业，主营业务包括移动互联网推广、腾讯社交广告。相关方选取行业内发生的与本交易较为可比的10项案例，平均动态市盈率为14.65倍，瀚叶股份本次暂作价38亿元收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。从市场法结果看，上市公司收购量子云100股权，交易暂作价38亿元是具有合理性的。
有关商誉减值风险这块，瀚叶股份财务负责人吴昶表示，商誉是根据收购标的资产对价与标的净资产的差额，包括递延所得税影响所形成的，目前此收购的评估值还没有最终出来，具体的商誉金额还不能最终确定，但是无论最后的结果怎样，商誉对于公司肯定是有影响的，这点不需要回避，尤其是在整个移动互联网，这样一个轻资产的行业，公司不可能去消除商誉的存在，所以必须最大化降低商誉减值带来的风险。吴昶表示，首先需要对人员整合，技术整合，营销整合以及品牌整合，只有通过这样几个方面的整合，实现业务方面的整合提升。其次，在本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补，发挥市场营运，管理等方面的协同效益，尤其是目前公司大数据业务这块可以充分与标的公司的资产实现有效协同，最终结果必然是提升公司的整体价值。最后一个方面，公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并不断的改进和完善，形成较为规范的公司运作体系，交易完成后，公司将按照有关法律法规以及公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立营运公司管理制度，继续保持公司的业务，财产，财务，人员和机构的独立，切实保护全体股东的利益。
至于业绩补偿把控方面，居韬称，在设置锁定期的时候，所有以资产认购而取得瀚叶公司股票的股份，自股票上市之日起，首先是它36个月内不得转让质押和以其他方式处分，其次是解禁的时间要到利润补偿协议中约定的量子云利润补偿期内，或者是全部承诺完成了，若是触发到补偿了，要等到补偿义务完成了，所以在锁定期这方面，也保证了业绩补偿义务人的补偿能力。居韬描述，业绩补偿以股份补偿为先，不足部分才是以现金补偿，中介机构对这块也做了核查工作，相关的交易对方也出具了相应的承诺，如果触发到业绩补偿业务的时候将积极配合上市公司履行补偿义务。所以民生证券方面认为该方案在业绩补偿安排和交易对方的补偿能力方面，应该是比较切实可行的。
