中天金融（000540.SZ）因策划重大资产重组事项停牌已8个多月了，对华夏人寿的收购大戏也延续了5个多月，如今情势依旧不明朗。
在连续发布了27份重大资产购买进展公告后，中天金融拟收购华夏人寿股权的重要参与主体——金世旗产投迎来了新股东碧桂园。
4月26日，金世旗产投的投资人出现变更，原来的六家投资公司中有三家退出，碧桂园地产集团有限公司接手了贵州中金联控置业有限公司、贵阳恒森房地产开发有限公司、大西南投资集团有限责任公司3家股东的股份，成为金世旗产投的第二大股东，持股24.32%。
完成股东变更后的金世旗产投，第一大股东为浙商产融，持股43.2%，第三大股东为金世旗国际资源有限公司，持股18.9%、第四大股东为金世旗资本有限公司，持股13.6%。后两者均为贵州富豪罗玉平实际控制的公司，罗还是中天金融的实际控制人，也是欲收购华夏人寿股份的主导者。
金世旗产投是一间专为收购中天金融非金融类资产而设立的公司。4月27日，罗玉平旗下的地产业务平台——中天城投的100%股权已过户至金世旗产投。按照此前的交易安排，金世旗产投要将对价款支付给中天金融，用于收购华夏人寿部分股权。
碧桂园方面否认了会参与到后续华夏人寿的收购中。一位接近碧桂园的人士对界面新闻表述，碧桂园此次入局可能看重的是地产项目资源，和收购华夏人寿还没有关系。
2017年11月，中天金融发布公告称，拟以公司或指定的子公司以不超过310亿元的现金购买华夏人寿21%－25%的股权。若交易成功，中天金融将成为华夏人寿的第一大股东。罗玉平为此也开始了一系列资产腾挪筹措收购资金。
今年2月份，金世旗产投正式成立，这是罗玉平实施左手倒右手腾挪的重要平台，他将中天金融旗下的非金融资产出售给金世旗产投，交易对价高达246亿元。这部分资金将全部用于收购华夏人寿21%-25%的股权。除去中天金融此前已支付的70亿元定金，这正是收购华夏人寿所需的全部资金，其重要性不言而喻。
这一卖一买的背后，不仅显示出罗玉平试图甩掉地产业务、将上市公司中天金融转变为金融公司的野心，更让这场以小吃大的收购愈加扑朔迷离。
要想顺利完成这笔交易，需要三方的紧密配合，即包括浙商产融在内的股东方向金世旗产投提供资金，金世旗产投再将资金支付给中天金融。
但几份文件透露出了这笔246亿资金的紧张程度。
查阅金世旗产投的工商注册信息发现，这家公司注册资本显示为185亿元。但根据深交所披露的信息，金世旗产投的实收资本仅4.5亿元。
显然，金世旗产投本身难以支付246亿元的收购资金。浙商产融作为金世旗产投的最大股东，将为本次交易提供180 亿元资金。
其中80亿资金将分三期支付。根据浙商产融出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及资金来源的说明》显示，浙商产融将于不晚于2018年3月23日、4月25日、6月28日分别向金世旗产投支付0亿元、60亿元、20亿元。
另外100亿元将以股东借款形式提供给金世旗产投，借款期限为36个月，经双方协商后可以延长24个月，即延长后借款期限为5年。
金世旗产投的其他股东也将按照上述时间点向金世旗产投支付股权款项。
另外根据金世旗产投出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项支付时间的说明》，金世旗产投需于不晚于2018年3月23日、4月25日、6月28日分别向中天金融支付24.6亿元、100.86亿元、120.54亿元，共计246亿元完成交易。
可以明确的是，金世旗产投这家公司的主要作用就是作为资金中转平台，为中天金融完成246亿元收购款的筹集，其资金来源主要是股东入股资金以及股东借款。
这样“蛇吞象”的收购也引起了深交所的注意，并于3月份向中天金融下发了问询函，要求其对金世旗产投的股权结构、实收资本远低于注册资本、用于本次收购的资金来源具体情况等做出详尽说明。
中天金融在答复深交所问询函的公告中表示，若金世旗产投各股东按计划出资，则可以解决金世旗产投 146 亿元股本金，为本次交易支付交易对价；若浙商产融能及时提供 100 亿元额度的借款，则金世旗产投可以利用浙商产融提供的最多 100 亿元借款支付本次交易对价；若股本金和借款能及时到位，则金世旗产投可以解决本次交易需要支付的对价 246 亿元。
显然，这样在付款时间点上环环相扣才能顺利支付交易资金，任何一环的资金缺位都将影响到收购进程。
在深交所的要求下，中天金融补充了重大风险提示，即如股东入股资金以及股东借款未能按计划和承诺及时到位，则可能导致交易对方无法及时支付交易价款，对本次交易造成重大影响甚至失败的风险。
但这场紧张的资金“接力赛”一开始就频频掉棒。
按照原计划，金世旗产投变更前的三位股东浙商产融、金世旗资源、金世旗资本将分别出资80亿元、21.5亿元、16亿元；后三位股东中金联控、贵阳恒森、大西南投资各自出资9.5亿元。以上共计146亿元的资金与浙商产融100亿元借款，共同构成246亿元的收购资金。
查询中天金融答复深交所问询函发现，第一期款项到期后，贵阳恒森原计划支付的2.5亿元资金实际并未到位，大西南投资原计划支付的2.5亿元资金仅支付1亿元，中金联控支付的4.5亿元资金全部来自企业间借款。
尽管上述三家公司共同说明共计28.5亿元的出资额均为自有资金，但后续出资计划显示，三家公司实际自有资金只有4亿元。
更重要的是，金世旗产投的最大股东浙商产融也“掉棒”了。界面新闻获悉，4月25日，在第二期资金支付的截止日，浙商产融并未如期支付约定的20亿元资金。
仅一天之后，碧桂园就接盘三个小股东成为了金世旗产投新的第二大股东。而他们接盘的背景则是大股东资金缺位、小股东能力不足。
如今作为金世旗产投重要股东的碧桂园，接下是否会履行原有股东向金世旗产投支付股权款项的协议，还有待观察。
中天金融想要收购华夏人寿股权的交易现在看起来并未最终定音。除了已浮出水面的浙商产融和碧桂园，后续或将还有国资入场。中天金融此前发布的申请继续停牌的公告中透露，贵州省市两级国有资本拟参与公司重大资产购买交易事项。
可以确定的是，尽管金世旗产投目前最大的股东为浙商金融，第二股东为碧桂园，但金世旗产投的实际控制人仍为罗玉平。
通过金世旗产投两大股东金世旗资本和金世旗资源，罗玉平实际拥有约32.43%的股份，且目前金世旗产投5位董事会成员中，有2位来自于金世旗资本和金世旗资源的推荐。这意味着罗玉平依然能间接控制金世旗产投的重大经营决策。
经历一系列变动后，收购华夏人寿的主要参与者仍然是罗玉平和浙商产融。一边是吃紧的收购资金、另一边是或将入场的国资，罗玉平还能守住他的“金融帝国”吗？
