市场热议的中国存托凭证（CDR）规则正式落地，这次是在中国政府网上，以“国务院办公厅转发证监会规则”的形式落锤，规格颇高，文件的全称叫做《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，其中，就投资者广泛关注的试点范围、试点企业、试点方式、发行规则等方面内容均有明确。
特别强调的是，中概股回归的试点方式中，在允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市的同时，还确定具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市。
颤抖吧！属于中国的独角兽，A股欢迎新经济的“规则大门”已缓缓打开。
记者了解到，后续证监会层面还将出台具体的配套细则和参数指标，包括如何确定估值、如何创立科技创新产业化咨询委员会、如何设定投资者门槛等。可见，改革并非一蹴而就，是循序渐进的过程，首家符合条件的新经济企业登陆A股，尚需时日。
因具体规则还未发布，目前尚不能确定入围名单，因除现在公布的估值、市值等硬性指标外，还有一系列软性规定，譬如商业模式、发展战略、行业地位、企业成长性等因素。
不过仅仅从指标来看，试点企业应当是已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。截至目前中概股市值符合的约有11家，除去已在国内上市的中石油、中石化、中国人寿、中国联通以及不算创新企业的中海油之外，当前符合条件的约有6家，分别是阿里巴巴、中国移动、百度、京东、网易、中国电信。
下面敲黑板划重点，看看新规则打算如何欢迎独角兽们：
1、CDR的试点原则：服务国家战略；依法合规，稳妥适度开展制度创新；稳步有序推进，探索通过试点解决创新企业境内上市问题，为进一步深化改革、完善制度积累经验、创造条件；切实防控风险，处理好试点与风险防控的关系。
2、试点企业：少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
3、企业门槛：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。
4、证监会成立科技创新产业化咨询委员会（简称咨询委员会），严格甄选试点企业。咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。
5、试点方式，可发股票也可发CDR：允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。
6、依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行核准程序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。证监会与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。
7、发行条件：试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。
8、试点红筹企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人在境外披露的信息应以中文在境内同步披露，披露内容应与其在境外市场披露内容一致。试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。
9、尚未盈利的企业只要符合试点标准的，也可以按照规则享受政策红利，证监会修订了两个首发办法，去掉了盈利要求。
10、与CDR试点规则相对应的，后续还会有更加细化的规则和举措，包括科技创新产业化咨询委员会的机制、如何明确估值等内容。
关键政策一：圈定七大行业，确定市值估值硬指标
CDR规则中明确了试点企业的范围，先是圈定了七大行业：
符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
随后是硬指标：
已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
接近监管层的相关人士表示，试点企业具体标准由证监会制定，符合上述要求的只能是少数企业。这也就意味着“蹭热点”、炒概念的伪创新创业企业不可能混手摸鱼的享受这波政策红利。
关键政策二：委员会甄别“独角兽”
如何判断哪些企业真正符合试点标准？
证监会成立科技创新产业化咨询委员会（简称咨询委员会），严格甄选试点企业，咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。
按照规则，经过咨询委员会甄别的试点企业，通过评审后进入到发行审核程序，享受相应规则，并依照股票发行核准程序，由发行审核委员会依法审核发行股票或试点红筹企业CDR的发行申请。
试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。
试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。
试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围，证监会与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。
关键政策三：试点企业尚未盈利规则明确
此次修订顺带修改了两个首发办法，针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，按照《证券法》规定的程序，报经国务院批准，修改了首发管理办法第二十六条和创业板首发管理办法第十一条，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利的发行条件。
这一规定是否符合证券法要求？上述相关人士指出，证券法曾和公司法联动修改，其中将“需具备两年以上盈利”的条件修改为“具有持续盈利能力”，所以相应来看，具备持续盈利能力和现行法律不冲突。
关键政策四：对于市场的过度炒作风险，监管有安排
针对试点企业概念题材多，易受市场追捧，上市后可能存在过度炒作的市场风险，证监会将采取以下举措：
一是加强投资者教育，结合创新企业投入大、迭代快、易被颠覆等内在风险，做好投资者教育工作，引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险，理性投资。
二是强化市场监测，充分发挥交易所一线监管职能，加强对异常波动、概念炒作的功能性监管，防范市场投机炒作，严厉打击违法违规行为，保护投资者合法权益。
三是提高试点企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。
关键政策五：试点企业发行条件明确
按照规则，试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。
试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：
一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；
二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
在存托凭证基础制度安排方面，基础证券发行人在境外发行的基础证券由存托人持有，并由存托人在境内签发存托凭证。基础证券发行人应符合证券法关于股票等证券发行的基本条件，参与存托凭证发行，依法履行信息披露等义务，并按规定接受证监会及证券交易所监督管理。
存托人应按照存托协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利，办理存托凭证分红、派息等业务。存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益，并按照存托协议约定，通过存托人行使其权利。
基础证券发行人、存托人及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务。投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守存托协议约定。存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。存托人可在境外委托金融机构担任托管人。托管人负责托管存托凭证基础财产，并负责办理与托管相关的其他业务。存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。
关键政策六：从严监管同样适用
在信息披露、投资者保护和违法违规的处理方面，试点企业也需纳入到从严监管范畴。
信息披露方面，规则要求，试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。试点红筹企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人在境外披露的信息应以中文在境内同步披露，披露内容应与其在境外市场披露内容一致。
试点红筹企业在境内发行证券，应按照证券法等法律法规规定披露财务信息，并在上市安排中明确会计年度期间等相关问题。试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可按照中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可在按照国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时，提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。
投资者保护方面，规则明确，试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。发行股票的，应执行境内现行投资者保护制度；尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。发行存托凭证的，应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。
若试点企业等相关市场主体违法违规发行证券，未按规定披露信息，所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者存在内幕交易、操纵市场等其他违法行为的，规则明确应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。试点企业等相关市场主体导致投资者合法权益受到损害的，应依法承担赔偿责任，投资者可依法直接要求其承担损害赔偿责任。存托人或托管人违反本意见和证监会有关规定的，证监会可依法采取监管措施，并追究其法律责任。
