【深度】沙钢股份重组迷局

2018年02月28日 07:30
三年前,沙钢集团将沙钢股份6.34%的股权转让给自然人李强。28个月后,他成为了沙钢股份一桩258亿元资产收购案的主角。

图片来源:视觉中国

记者| 庄键 陈菲遐

编辑 | 杨悦

沙钢股份(002075.SZ)因重大资产收购事宜已停牌整整527天了。

2017年6月,该公司抛出了258亿元的资产重组预案,计划以229亿元收购苏州卿峰投资管理有限公司(下称苏州卿峰)全部股份,另以29亿元收购北京德利迅达科技有限公司(下称德利迅达)88%的股份。

苏州卿峰握有Global Switch Holdings Limited(下称GS)49%的股份。这家英国数据中心公司的规模位居欧洲前列,德利迅达同样以数据中心运营为主业。如果收购完成,沙钢股份有望形成钢铁和数据中心的双主业格局。

预案发布后,这宗交易再无进展。深交所对沙钢股份此次资产重组发出的问询函,指向了苏州卿峰和德利迅达的法人代表李强。李强是谁?他在这次重组交易中扮演怎样的角色?又与其他交易方有着怎样的关系?

沙钢股份尚未回复该问询函。去年12月,深交所再发函催促其尽快复牌,但沙钢股份仍维持停牌状态。

神秘股东

此次重组要从三年前的一纸公告说起。

2015年2月16日,沙钢股份发布了一份耐人寻味的公告。其控股股东沙钢集团拟将其55.12%的股份转让给9位自然人,协议价为每股5.29元,交易总价46亿元。当时沙钢股份股价为4.54元。

沙钢集团是中国最大的民营钢铁企业,此次转让后,仍为沙钢股份的实际控制人,但持股比例骤降至19.88%。

沙钢股份称上述受让方之间、以及受让方与沙钢集团间不存在一致行动人关系及关联关系。但这宗大手笔的股权交易仍引发了市场的好奇心,沙钢集团和这九位新股东在下一盘怎样的大棋?

在这九位新股东中,李强尤为引人注目。其斥资5.29亿元购得沙钢股份6.34%的股份,跻身前十大股东。两年多后,他又成为沙钢股份258亿元收购案的主角。

公开资料显示,李强1968年出生于山东,曾担任山东省乐陵市税务局科员、济南高新技术产业开发区税务局科长。此后褪去了公职,成为山东中税税务师事务所副主任,随后又下海经商。李强在2001年创立创博国际并担任首席执行官,该公司2011年登陆纳斯达克,但一年半后就私有化退市。

李强。图片来源:德利讯达官网

2015年2月受让沙钢股份股权之时,李强正在谋划德利迅达的第一次借壳上市。该公司于2009年成立,曾被创博国际通过VIE结构控制。

李强当时计划将德利迅达注入传统业务陷入低迷的四川金顶(600678.SH),从而登陆国内资本市场。四川金顶于2014年7月停牌,并先后在2014年11月和2015年5月公布了交易预案和草案。交易计划显示,四川金顶拟以26.6亿元收购德利迅达95%股权。

在披露的交易方案中,德利迅达被描述为优质的互联网数据中心资产。客户面向BAT等互联网公司,为后者提供服务器托管等服务。

彼时的德利迅达刚涉足数据中心业务。谋划借壳四川金顶伊始,其交易标的为李强名下的另一家企业创博亚太科技(山东)有限公司,此后才改为德利迅达。

四川金顶2014年11月公布的交易草案显示,德利迅达所运营的十个数据中心均处于建设初期。在这份预案披露的约半年前,德利迅达成立了两家子公司,用于运营宁夏中卫和浙江湖州的两个项目。北京来广营项目则是在2014年7月才租赁了用于建设数据中心的地产。

沙钢股份的其他新股东们亦有特殊身份。刘振光为龙宇燃油(603003.SH)实际控制人(两者身份证前14位数字及住所一致,身份证信息未披露末4位),金洁、燕卫民和李非文分别与时任中弘股份(000979.SZ)董秘、洪桥集团(08137.HK)非执行董事、时任鑫科材料(600255.SH)董事的个人信息吻合。

在四川金顶披露预案和草案期间,德利迅达借助外力快速提升了业务规模,龙宇燃油是其主要合作伙伴之一。这家公司当时的主营业务是燃料油供应服务和大宗商品金属贸易。也正是在此期间,龙宇燃油的实际控制人刘振光和李强成为了沙钢股份的新股东。

2015年4月,龙宇燃油公布了非公开发行方案,计划募集42亿元投资建设北京京密数据中心。在建成这座拥有1.1万个机柜的数据中心后,德利迅达将租用该项目并运营管理。

龙宇燃油的筹资对象包括泽熙投资、银厥资本、上海苇晔投资管理中心(下称上海苇晔),执行事务合伙人上海道简投资管理有限公司(下称道简投资)以及上海灏奕投资管理中心(下称上海灏奕),执行事务合伙人上海经宏投资管理有限公司(下称经宏投资)等。经宏投资为葛慧瑾一人所有,其还拥有道简投资40%的股权,且上海苇晔与上海灏奕为一致行动人。

非公开发行对于龙宇燃油股价的提振作用相当明显。公司股价此后由21.9元上涨至41.85元,连续6日涨停。

另一家主营葡萄干、松子及苹果产销的公司朗源股份(300175.SZ)也与德利迅达采用了类似的合作方式。2015年3月,朗源股份与德利迅达签署战略合作同时公布非公开发行预案,并计划投资20.7亿元建设上海颛桥项目。待数据中心建成后,德利迅达的子公司将租用1.4万个机柜运营管理。

在朗源股份与德利迅达展开合作前,银厥资本和其执行董事杨建伟(两者为一致行动人)曾与朗源股份签署战略合作协议,朗源股份实际控制人新疆尚龙分两次转让了总计17.37%的上市公司股份,使得杨建伟成为朗源股份第二大股东。杨建伟所控制的银厥资本也参与了龙宇燃油的前述非公开发行。

此后朗源股份的股价一度由9.36元冲至15.18元,连续6天涨停。

北京京密和上海颛桥的数据中心项目,顺理成章地出现在2015年5月新披露的四川金顶收购德利迅达交易草案中,此时距上一次重组预案发布已过去半年。

在该草案中,德利迅达还新增了深圳盘古锦绣数据中心(下称深圳盘古项目)、香江上海周浦IDC机房(下称香江周浦项目)等五个新项目,其中包括三个海外数据中心。

此前预案中披露的五个项目——宁夏中卫、吉林白城、上海金桥和虹桥以及深圳电信合作项目则在草案中消失。

新增项目中,深圳盘古数据中心为德利迅达收购所得。2014年11月四川金顶披露交易预案后,德利迅达就火速从深圳市盘古数据有限公司手中购得了深圳市盘古龙华数据有限公司,后者在深圳有两栋即将投用的数据中心大楼。2014年12月这笔交易完成,德利迅达为此支付了2.87亿元。

另外一个重点项目为香江周浦,香江科技股份有限公司(下称香江科技)在上海投资5.4亿元建设该项目,并由德利迅达负责机房概念设计和采购系统集成。这家公司的董事长吴晨此后入股德利迅达,持股比例为1.94%。

德利迅达预计,2015-2017年扣除非经常性损益的净利润将分别不低于2亿、3.8亿和4.5亿元。

2015年一季度,德利迅达净利润达到1114.2万元。扭转了此前两年亏损的局面,在2013年和2014年,德利迅达分别净亏损509.6和241.9万元。

德利迅达还与河南豫联能源集团(下称豫联集团)擦出了火花。2015年7月,李强带队前往该集团考察。

当年6月,豫联集团控股的中孚实业(600595.SH)公布了非公开发行股票的方案,计划筹资35亿元建设河南云计算数据中心。中孚实业并未宣布其数据中心的合作方。但参与龙宇燃油非公开发行的道简投资、经宏投资均进入了中孚实业的定增名单。

就在一切看似顺利的情况下,四川金顶却在2016年1月宣布终止收购德利迅达。其解释称,德利迅达拟参与的数据中心项目未能按计划取得部分政府批文,向四川金顶提议调整业绩承诺等商业条款,双方未能就此达成一致而分道扬镳。

重组叫停后,四川金顶的股价从28.49元的高点跳至9.54元。

沙钢股份今年6月公布的资产重组预案中披露,2015年德利迅达亏损960.8万元,与其预期的2亿元净利润相差悬殊。

资本运作

德利迅达历时17个月的资产重组就此告终,但这家公司只不过是李强资本运作的棋子之一,他的另一枚棋子即将在港股市场展露锋芒。

2016年3月,李强名下公司Capital Melody Limited以1.8亿港元入股了一家注册在英属维尔京群岛的公司Cloudrider Limited(下称CL)。CL为朗源股份全资子公司,原注册资本2亿港元。与李强同时入股的还有Xinsha International Pte. Ltd.以及Bronze Pony Investments Limited,两者的投资额分别为1亿港元和0.81亿港元。

CL的注册资本由此增加为5.61亿港元,原第一大股东朗源股份持股比例下降至35.65%,李强持股32.09%为第二大股东。Xinsha International Pte. Ltd.成为CL的第三大股东,该公司为Shen Wenming一人所有。

当年4月12日,CL以每股2.4港元的价格购买了裕龙(SUPER DRAGON CO., LTD.)持有的裕兴科技(08005.HK)25%股份,交易价约为10.8亿港元,CL成为裕兴科技的第一大股东。

裕兴科技2015年营收为6.3亿港元,净亏损1.8亿港元。

为了筹措裕兴科技的收购资金,CL还向洪桥集团借款5.4亿港元,年利率为3%。洪桥集团实际控制人为资本界大佬贺学初。2015年5月,沙钢国际(香港)有限公司曾斥资约5亿港元认购洪桥集团6.3%的股份,前者为沙钢集团的全资子公司。

尽管李强并非CL的第一大股东,但在CL入股裕兴科技后,48岁的李强却成为了CL的代表,被委任为董事会联席主席及执行董事,同时进入董事会的还有36岁的高飞。高飞曾在2009-2014年间担任朗源股份的董事,他的另一重身份是朗源股份实际控制人戚大广的女婿。

自从2015年3月朗源股份与李强控制的德利迅达达成战略合作后,双方的合作关系就颇为紧密。2016年1月-2017年1月,朗源股份曾通过子公司分八次向李强全资持有的深圳富士博通科技开发有限公司(下称富士博通)借款,累计金额为2.04亿元,占2016年度朗源股份净资产的约四分之一。

直到2017年6月,朗源股份才披露了这一违规信息。其解释称,李强在2015年底提出了借款要求。出于双方战略合作的考虑,朗源股份管理层同意了他的请求。

沙钢集团与朗源股份也存在关联关系,2017年半年报披露,宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司购入了朗源股份2.06%的股份,晋升第五大股东。该公司实际控制人为沙钢集团董事局主席沈文荣。

李强成为裕兴科技董事会联席主席后,原本经营电视机顶盒业务的公司逐步改变了经营方向,并完成了数笔与主业无关的资本运作。

2016年12月14日,裕兴科技发布公告称,拟向上海鹰虹投资管理有限公司(下称鹰虹投资)借款2亿元,年利率为8%,贷款期为1年。

此前六天,鹰虹投资购得张江高科(600895.SH)挂牌出让的上海数讯信息技术有限公司(下称上海数讯)30%股权,交易价格约为3亿元。

上海数讯成立于1999年,以数据中心为主营业务,2015年收入4.2亿元,净利润5637万元。上述股权转让完成后,鹰虹投资超越张江高科,成为上海数讯的第一大股东。

德利迅达曾经的合作伙伴龙宇燃油也参与了该竞购,但未能中标。2016年7月,龙宇燃油宣布与徳利迅达终止战略合作关系,并称此前的数据中心合作仅为意向性协议,双方未签署具体业务协议。

截至目前,刘振光尚未减持2015年认购的1.1亿股沙钢股份股票(沙钢股份资本公积转增股本后,持股数量变为1.54亿股),以沙钢股份目前的股价计算,刘振光的股票市值为此前的四倍,李强等其他8位股东也获得了相近的投资收益。沙钢股份的股价定格在了16.12元/股。

龙宇燃油在2016年9月完成了前一年披露的非公开发行计划,不过之前在列的泽熙投资、上海苇晔、上海灏奕及银厥资本都没有成为其新股发行的对象。其中,泽熙投资法定代表人、总经理徐翔已因涉嫌内幕交易、操纵股票交易价格被捕。中孚实业也改变了定增对象,在新方案中,道简投资和经宏投资都未出现在非公开发行的名单中。

随着时间推移,裕兴科技向鹰虹投资的借款展现了其真实用意。2017年4月上海数讯更改工商资料将鹰虹投资加入股东行列的同时,公司法定代表人及董事长变更为李强,高飞也成为了上海数讯的董事。二人与裕兴科技董事同名。

裕兴科技在向鹰虹投资借款的公告中曾称,公司及关联人士与鹰虹投资(及其实际控制人)无关。工商资料显示,上海鹰虹的股东为三位自然人袁燕、李添及肖岩松。

布局数据中心

这只是开始。

2017年6月,裕兴科技发行了5.04亿港元的一年期可换股债券,意图为建立互联网数据中心和为公司营运提供资金。该债券的投资者名为Cloud Empire Investments Limited,此外并未公布更多信息。

此后,裕兴科技即斥资2.8亿元收购了位于上海市闵行区新源路1188号的6.2万平方米的一处用地。该用地此前为一处生产3C设备的厂房,2017年3月被租赁给一名独立第三方用于建设数据中心,租期为10年。

该地块的出让方为凤凰桥国际控股投资有限公司,其子公司盘锦煜兴曾是德利迅达的股东,持股比例为0.8%。

前文提及的朗源股份非公开发行方案中,就计划在这块用地上建设上海颛桥数据中心。朗源股份解释称,由于相关政策调整,该计划已不具备可行性。不过朗源股份与德利迅达在山西太原数据中心上仍有合作。德利迅达受托建设、运维并租用该数据中心,向中国联通太原分公司提供服务。

颛桥数据中心目前的开发商为上海闵云科技有限公司(下称上海闵云),也就是裕兴科技所称的“独立第三方”。

上海闵云成立于2015年11月,其股东为镇江中智投资管理有限公司(下称镇江中智)和镇江中航瑞云股权投资合伙企业(下称中航瑞云)。中航瑞云为镇江中智和中航信托合资设立。镇江中智的投资方之一为江苏智卿投资管理有限公司(下称江苏智卿),实际控制人是孔德卿。

投资建设该数据中心的资金主要来源于中航信托,后者是中航资本(600705.SH)旗下的公司。中航信托官网发布了多款用于该项目募资的信托产品。其中一款名为“天启806号IDC产业划-SHZQ-21期”的产品简介称,这项募资计划将用于缴纳中航瑞云的出资份额,投资起点为100万元,预期年化收益率7.6%。

界面新闻记者实地探访获悉,颛桥数据中心的改建已经基本完成,德利迅达也参与其中。在已经改建完成的数据中心大楼外,出现了多台有德利迅达标示的设备。2015年末,德利迅达曾与中航信托签署战略合作协议。根据协议,双方计划在境内外数据中心开发、投资和并购等方面展开深度合作。

颛桥数据中心现场 摄影:界面新闻记者庄键 

沙钢股份去年6月披露的德利迅达收购交易方案中,也提及了上海颛桥数据中心。

德利迅达将2016年亏损5194万元的重要原因归结于该项目的会计处理方式,并称“上海颛桥数据中心在建设期间的收入和利润,须递延至后续10年运营期间平均确认”。

但这样的说法无法掩盖德利迅达过去数年业务进展并不顺利的事实。交易预案披露,德利迅达现有北京来广营、北京管庄、深圳观澜、浙江湖州、山西太原以及香港沙田6个数据中心,机柜数约8000多个。

与两年前借壳四川金顶时披露的清单相比,德利迅达再次完成了数据中心项目的大换血。广州南沙、深圳盘古、张北云、中卫云、香江周浦以及北京京密等项目均已不见踪影。

在两年半的时间内,德利迅达总计公布过21个数据中心项目的建设计划,但其中三分之二已不知所踪。该公司还又一次公布了雄心勃勃的数据中心规划,称其在上海、广州、北京、湖南、中国香港、新加坡、法兰克福规划或者建设新的数据中心,机柜数量约4万个。

一位了解数据中心项目的业内人士告诉界面新闻记者,如果出现项目大规模消失的情况,一种可能是客户对于数据中心的需求出现了变化,导致项目流产,也有可能是公司为了上市而采用比较激进的经营策略。

沙钢股份披露的交易预案显示,德利迅达在2013-2016年连续四年亏损,2016年净亏损额5194万元。其总资产由2014年末的9.9亿元扩张至2016年末的28.7亿元,但净资产却从8.3亿元下降为7.6亿元。

两位与德利迅达有过业务往来的数据中心业内人士均称,德利迅达进入数据中心行业的时间短、竞争力有限,在行业内属于第二梯队。

沙钢股份计划收购德利迅达,与德利迅达组织的一场大规模跨国并购直接相关,而苏州卿峰正是这场并购的实施者。

苏州卿峰在2016年1月成立。早年仅有江苏智卿和上海蓝新资产管理中心(下称上海蓝新)两家股东,注册资本237亿元。其中江苏智卿出资236.5亿元。江苏智卿成立于2015年8月,由孔德卿一人独资拥有。上海蓝新则由江苏智卿和沙钢股份在2016年1月合资设立。

沙钢股份称,江苏智卿在2015年发起成立了规模为50亿元的互联网基础设施投资基金,先后主导周浦、颛桥项目的投资与建设,后者正是前文所提到的数据中心。正是基于这一背景,沙钢股份才与江苏智卿设立了上海蓝新,在全球范围内寻找合适的数据中心资产并购机会。

2016年5月,苏州卿峰的股权结构发生重大变化,引入了包括沙钢集团、上海领毅投资中心(下称上海领毅)等14家投资者。李强全资持有的富士博通(朗源股份违规借款的对象)也参与其中,尽管富士博通只持有苏州卿峰1.38%的股权,但李强却成为了苏州卿峰的法定代表人。

沙钢集团目前为苏州卿峰的第一大股东,持股23.9%,上海领毅为苏州卿峰第二大股东,持股18.39%。上海领毅与上海闵云的股权结构类似,股东方均可追溯至镇江中智与中航信托两家,中航信托出资40亿元,占上海领毅99.97%的股权。参与中孚实业及龙宇燃油非公开发行的经宏投资、道简投资也出现在苏州卿峰的股东名单中。

沙钢股份于2016年9月19日宣布停牌,并与苏州卿峰、德利迅达签署重组框架协议。3个月后,苏州卿峰通过境外子公司EJ,收购了英国数据中心公司GS49%的股权,交易对价为23.4亿英镑,EJ还拥有GS另外2%股权的优先购买权,行权价格为2英镑。作为并购财团的代表,李强进入了GS董事会担任董事长。

前述两位数据中心业内人士均表示,GS是一家老牌的数据中心公司,它的数据中心设计和运营水平非常高,在欧洲、澳大利亚、新加坡及中国香港等地有很多先进的项目。

完成并购后,李强和他所代表的资方打算将苏州卿峰注入沙钢股份,因此有了沙钢股份去年6月公布的交易预案。由李强实际控制的德利迅达也将作为资产收购的一部分,注入沙钢股份。2017年1月,苏州卿峰从李强旗下公司购入德利迅达12%股份,成为公司的第三大股东,仅次于李强和其一致行动人侯万春。

今年1月接受采访时,李强曾踌躇满志地表示,“我相信在不久的将来,德利迅达必定会在全球一体化的数据中心网络中占有重要的一席之地。”

这个愿望是否能达成,相当程度上取决于沙钢股份此次重组是否成功。截至发稿前,沙钢股份、龙宇燃油以及朗源股份均未回复界面新闻询问相关事宜的采访邮件。徳利迅达以正在重组过程中为由,婉拒了采访。

李强也没有停下其在数据中心领域的布局。今年2月,裕兴科技宣布将在美国San Jose California(加州圣何塞)新建一座数据中心,预计于年底竣工。德利迅达也曾公布过在这座城市建设数据中心的计划,当时预计2016年上半年可以交付使用。

来源:界面新闻

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