开年不顺，继被爆出五大违规问题后，贵州省最大氮肥生产企业赤天化（600227.SH）又遭遇资产买卖均被终止的悲剧，并受到监管部门关注。转型受挫，扭亏无望，这家公司或将成为ST队伍中的一员。
因重组停牌近三个月的赤天化迎来了最新进展，但发布的并不是重组方案，而是一纸终止公告。1月23日晚，公司称因交易双方对交易对价等关键条款仍无法达成一致，继续推进的条件尚不成熟，决定终止此次重大资产重组。
赤天化此次重组拟向标的资产上海尊和医院投资管理有限公司（下称上海尊和）的实际控制人王毅冉发行股份，购买其持有的标的资产的控股权。上海尊和的主营业务是医院投资管理，主要涉及医疗器械技术领域。
根据框架方案，赤天化拟将王毅冉所拥有的医疗服务类资产转入到标的公司上海尊和名下，经过资产整合后，标的公司满足最近一个会计年度所产生的营收占公司同期营收的比例达到50%以上。按赤天化2016年28.57亿元的收入计，资产整合后的上海尊和的收入规模至少需要达到约14.29亿元。照此来看，赤天化若要完成此次重组恐将付出不小的代价。
对于此次重组，赤天化表示是为了实施逐步向医药大健康领域发展转型，培育新的业绩增长点。赤天化传统业务是以尿素和甲醇为主的化工业务，但由于产品结构单一问题突出，再加上受近年来行业产能过剩、天然气和煤炭等主要原料价格上涨影响，公司化工产品价格低迷不振，转型医药领域成为公司的“救命稻草”。
2016年赤天化通过发行股份作价19.87亿元、溢价近8.63倍收购公司实控人丁林洪控制的贵州圣济堂制药有限公司（下称圣济堂）100%股权和收购贵州康福乐100%股权等转型进入医药领域，同时转让了盈利能力低的医药电商企业康心药业。
2017年公司医药业务已顶近半边天，去年上半年该业务实现收入近2.77亿元，占同期公司收入的44%左右，毛利率高达82.99%，而化工业务毛利率下降至-8.41%，医药业务一跃成为公司盈利最为关键甚至可以说是唯一的来源。而此次重组是赤天化在2017年唯一发起的一次在医药领域的收购，但如今双方在价格方面难以达成一致而被迫终止，公司转型布局按下暂停键。
除了资产重组失败，赤天化寄希望于资产转让以实现扭亏的愿望亦落空。同日，公司称交易对方贵州赤天化集团有限责任公司（下称赤天化集团）提出终止公司此前筹划的资产转让事宜。
去年12月初，赤天化公告称，拟分别作价约0.45亿元、0.51亿元向公司股东赤天化集团转让公司所持贵州银行股份有限公司（下称贵州银行）0.12%股权（近1157万股）和公司所属部份土地使用权与房屋建筑物，赤天化集团需在2017年年内完成全额支付。公司预计此次交易完成后，可带来资产转让收益约0.7亿元。
但如同多家在年底出售资产的上市公司命运一样，赤天化上述公告甫出就受到上交所问询，要求公司说明此次交易是否存在通过资产处置收益规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机，以及此次出售资产过户和付款的具体安排、资产估值的合理性、确认收益的依据和对公司主要财务指标的影响等。
当赤天化回复后，监管部门又进行了二次问询，专门要求公司对转让标的之一的贵州银行估值的合理性、可比公司之间的差异、以及评估方法是否符合行业惯例等作出进一步说明。此前公告显示，贵州银行截至2016年12月底的净资产评估价值为378.72亿元，相较于同期公司近164.79亿元的净资产规模溢价近1.3倍。
对于此次出售资产的交易动机，赤天化回复称是公司实施战略发展的重要举措，而非公司自身仅为规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的短期交易行为。
实际上，赤天化自身的业绩状况长期不容乐观。财务数据显示，赤天化收入从2014年以来持续下降，净利润则呈现较大波动，即便是2016年通过资产重组进入医药行业也未给公司带来盈利，该年亏损近3.50亿元，去年前三季度依旧亏损近0.25亿元，而主营业务自2012年以来从未实现盈利。
随着此次资产转让失利，赤天化扭亏恐将无望，将面临连续两年处于亏损的情况，那么则会被“戴帽”进行风险警示。
值得一提的是，今年年初赤天化还被爆出五大违规问题。贵州证监局下发的《行政监管措施决定书》揭露了赤天化此前收购的子公司圣济堂2016年存在虚增收入、虚构库存以及赤天化存在信披不及时及关联方披露不完整等问题。
根据上述决定书，圣济堂通过虚假运输涉及的发货确认收入3733万元，采取向业务员销售、货物自提，资金回款由大股东提供的方式确认收入156万元，还虚构库存190万元。
圣济堂是国内糖尿病药品专业化生产企业，产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，是赤天化医药业务的顶梁柱。数据显示，圣济堂2016年实现营收5.27亿元，同比增长1.8倍；扣非后净利润1.53亿元，同比增长近2.5倍。交易对方当初承诺圣济堂2016年扣非后净利润下限为1.5亿元，圣济堂“踩线”兑现首年承诺。
圣济堂2016年业绩暴增曾引起上交所关注，质疑其是否存在以放宽经销商账期等激进方式促进销售的情况，但赤天化回复称其业绩增长主要受行业收入快速增长、市场规模扩大、产品出厂价格和销量同比上升等影响。如今监管部门的一则公告，或可以解释圣济堂当年业绩暴增的部分原因。
虚增收入或是圣济堂受到业绩承诺的压力影响，若去掉虚增情况，圣济堂2016年是否完成业绩承诺恐怕还得打个问号。贵州证监局要求赤天化于1月28日前提交书面整改报告，目前赤天化还未作出有关内容披露。
如今2017年也已过去，圣济堂该年的业绩承诺会如数完成吗？赤天化2017年中报显示，圣济堂去年上半年实现收入2.77亿元，净利润近0.88亿元，扣非后净利润有所下降，与该年2.1亿元的业绩承诺差距较大，而今年圣济堂的业绩承诺下限也高达2.6亿元。
从目前的情况来看，赤天化今年的经营状况不容乐观，摆在眼前的现实是出售资产扭亏无望，被ST或仅仅是倒计时。同时，在化工业务一蹶不振的情况下，转型布局又受挫，存在较大业绩承诺压力的圣济堂能否拯救公司业绩仍存疑，不排除赤天化未来走向“披星戴帽”的退市边缘的可能性。
有意思的是，赤天化似乎已成为监管部门“重点关注对象”。对于此次公司同时终止重组和资产出售事宜，1月24日晚，公司称收到上交所问询函，要求公司披露此次重组的主要进程及时间点，是否对终止此次重组的可能性进行了充分的风险提示，以及是否存在信息披露不及时的情形。
同时上交所要求公司说明在此次资产出售事宜中是否存在信息披露重大遗漏情形，是否关注到可能对此次资产转让构成重大障碍的事项，并披露终止资产转让的具体过程和时点，并要求公司于1月26日之前作出回复。
根据赤天化安排，公司将于1月26日（星期五）上午在网上召开关于终止此次资产重组的投资者说明会。公司股票有望在下周一（1月29日）复牌，停牌前公司股价处于小幅上升通道，复牌后在众多利空下公司股价或遭遇大跌。
