兰州黄河（000929）可能没有想到，12月12日披露的一桩关联交易，竟惹来那么多麻烦。
界面新闻记者看到，12月12日，兰州黄河发布了十几条公告，其中一条“关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易的公告”引起市场关注。据公开资料，上市公司与甘肃新盛工贸有限公司（下称新盛工贸）和兰州黄河麦芽有限公司（下称兰州麦芽）于2012年11月12日签订了《股权置换协议》，将持有的兰州麦芽65%的股权与新盛工贸通过兰州麦芽间接享有的兰州黄河（金昌）麦芽有限公司（下称金昌麦芽）73.33%股权进行了置换，置换后，公司持有金昌麦芽73.33%的股权，新盛工贸持有兰州麦芽100%股权，兰州麦芽成为新盛工贸全资子公司。
在上述股权置换中，兰州黄河持有兰州麦芽65%股权对应的资产为兰州麦芽的生产、办公用房及生产机器设备，其全部坐落在位于兰州市七里河区郑家庄108号、面积77.84亩的土地上，自该公司于2003年以转让方式取得的该地块土地使用权至今，兰州麦芽一直向公司租赁使用该地块，每年支付租金185万元。
该地块为工业用地，在估价期日2017年8月31日，该地块土地使用权评估值2068.78万元（评估增值436.71万元），剩余使用年限为10.8年。兰州黄河表示，由于用地块为工业用地，从估价期日起算的剩余使用年限仅剩10.8年，且其地上附着物已于2012年置换给新盛工贸，公司无法改变其用途为公司所用，为达到更有效利用该地块之目的，同时也为更符合新《物权法》“地随房走、房随地走”的原则，公司拟与新盛工贸和兰州麦芽签订《股权置换协议之补充协议》，将该地块土地使用权转让给新盛工贸。
又因交易对方新盛工贸持有兰州黄河控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（下称新盛投资）51%的股权，是新盛投资的控股股东，该交易的另一相关方兰州麦芽为新盛工贸的全资子公司，新盛工贸与公司的实际控制人均为杨世江，因此本次交易构成关联交易。
根据同样12月12日发布的《董事会决议公告》，上述议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。兰州黄河描述称，该议案关联董事杨世江、牛东继、杨世涟回避了表决，另外由于陈衣峰董事因出差未能亲自出席会议即授权牛东继董事代为行使表决权，而牛东继为关联董事，故其也不得代理其他董事行使表决权，如此陈衣峰董事对该议案表决的授权委托无效。
不过这件事很快引起了交易所公司管理部的关注。据交易所12月12日的关注函描述，根据兰州黄河提交的报备文件，董事陈衣峰对前述议案其实投了反对票，而且特别声明，如果董事会表决通过该议案，要求将该议案提交股东大会审议，其理由为：“该议案中对所涉土地的评估方式与评估值的确认均存在瑕疵，未考虑土地变性开发后的增值空间，有可能损害上市公司及股东的利益。同时，议案内容与2012年股权置换事项系同一事项，2012年股权置换事项系经股东大会审议通过，该议案当然也应提交股东大会审议”。显然交易所披露的内容，普通的投资者并未从上市公司董事会公告中看到。
在受到交易所力压之下，兰州黄河只好在12月16日对董事会决议公告做了补充以及一份《土地估价报告》，将交易所关注的内容如实做了披露，并且还于12月19日回应了交易所的询问，坚称自己的做法是合适的。
在回应中兰州黄河对上述事件有了更为详细的回应。兰州黄河是在12月11日上午9时30分许收到陈衣峰董事邮寄的《授权委托书》，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.2.1条的规定，董事会认为陈衣峰董事就该议案表决的委托是无效的，其对该议案投反对票的表决意见也不应计入本次会议对该议案的表决结果，所以有关内容也只记录在了会议记录里。
那么，将有增值空间的土地低估转让给关联方的说法，到底是否有依据？
据评估公司采用基准地价系数修正法和成本法两种方法分别测算，综合分析下，认为该宗地最终估价结果为398.66元/平方米（合26.58万元/亩）。兰州黄河认为，该宗地位于兰州市工业Ⅱ级范围内，兰州市工业Ⅱ级基准地价为820元/平方米，出让期限为50年，而该宗地剩余期限为10.8年，不存在被严重低估的问题。
至于陈衣峰董事提及的“土地变性”的问题，兰州黄河称“土地评估必须以合法性为基本原则。该宗地现状为工业用地，登记也为工业用地。在未取得规划变更，未明确宗地用途及容积率，也未缴纳变更相关土地出让金的前提下，无法对任何假设的相关用途进行评估”。由此，认为自己“不存在造成向关联方进行利益倾斜或严重转移上市公司资产、掏空上市公司的情形”。
据界面新闻记者了解，兰州市七里河区郑家庄108号，为东临内路及居民住宅区，南至兰州电力修造厂铁路专用线，西至金港城住宅小区，北至兰州金港糖酒商贸城地块土地使用权。通过公开信息可以看到，七里河区的土地近年来是大热门，2015年土地均价涨幅最为明显，土地均价上涨5.73倍。
据搜狐焦点网统计梳理，2015年七里河区共成交土地总数20余宗，土地成交面积为1295.79亩，成交额达43.72亿元，七里河区土地成交均价为337.44万元/亩。如果真如董事陈衣峰所言，土地考虑变性开发，那涉及的土地价值确有想象空间。
记者后续拨打了相关经济园区国土局人士的电话，但对方没有接听，兰州黄河证券部工作人员则称公司没有考虑过土地变性，但具体情况不知，相关人等都在开会。上海汉联律师事务所宋一欣律师表示，为了表示交易价格的公允，如果该土地能出一份变性后的预估报告也许质疑声音就并没有那么大。
或许是为了自证名誉，在兰州黄河12月19日披露的“关于收到持股3%以上股东临时提案的公告”中，持股21.51%的兰州黄河控股股东新盛投资欲将《兰州黄河企业股份有限公司关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
该会议将于12月29日召开，结果如何，界面新闻将继续跟踪。
