作者：崔澈
随着“沪港通”、“深港通”、“债券通”等境内外资本市场连通机制出现，境内的个人投资者参与境外证券投资的渠道正在逐步拓宽。但对于灰色地带的外汇买卖和境外证券投资，监管依然保持着高压态势。
不过，在市场需求和利益驱使共同作用下，一些公司仍然以外盘为诱饵，大肆招揽境内投资者，进行所谓海外原油、指数期货等交易。去年以来被监管重拳打压的现货代理商也纷纷转型外盘，其中的监管风险和金融风险不容忽视。
第一财经记者经调查了解发现，上海文华财经资讯股份有限公司(下称“文华财经”)作为一家在创业板排队IPO的拟上市公司和常用期货行情交易软件商，利用品牌知名度和层层代理商网络，联合其境外关联公司香港中一期货公司，为境内个人从事外盘交易提供渠道，并有向关联公司输送利益的嫌疑。
外盘搭台 关联方牵线
文华财经的主打产品之一赢顺云行情交易软件(下称“赢顺云”)是一款市场上常见的外盘交易软件。境内投资者可以使用赢顺云买卖纽约、芝加哥、伦敦、香港等地期货交易所挂牌的原油、贵金属等大宗商品和金融指数期货。
客户使用赢顺云进行外盘交易时，需要在系统中选择期货公司，香港中一期货(下称“中一期货”)或者新西兰国王金融，再输入资金账号和交易密码就可以下单了。
表面上，文华财经只是提供客户端软件，但记者向代理商了解到，投资者通过客户端软件下单的所有交易最终只能在中一期货完成结算。文华财经更多是扮演了平台的角色，把中间流程交给第三方代理商和软件商。
资料显示，中一期货2011年在香港成立，2013年取得香港证监会期货合约交易牌照。其既是文华财经的客户，也是其关联公司。文华财经控股股东、实际控制人尚守哲持有中一期货90%的股权，中一期货另一名股东是曾任新加坡交易所交易总监的戴荣志(TEY Eng Chee)持股10%。
今年4月，证监会曾对文华财经申请创业板上市的材料进行反馈，监管者要求文华财经逐笔说明与中一期货之间关联交易的的原因及合理性，解释是否存在成本费用分担或利益输送的情形。
文华财经的招股书(预披露申报稿，下同)显示，中一期货主营国际商品期货和金融期货经纪业务，文华财经为其提供软件技术服务。中一期货2014年时业务刚刚起步，当年营收-0.18万港币，亏损302万港币;2015年上半年营收增至22.14万港币，但仍亏损155.3万港币。不过，2016年该公司业绩大幅提高，营业收入达到3860万港币，净利润1324万港币。
今年10月26日，中一期货曾发布声明称，目前没有分公司或授权代理在内地办理业务。但实际上，中一期货相当一部分收入来自境内。
文华财经在招股书中称，公司唯一发生的经常性关联交易是与中一期货之间，2015年1月至2016年1月和2016年1月至2017年1月，文华财经向中一期货提供交易结算软件及技术支持服务，销售收入均为28.3万元，占当期营收分别为0.41%和0.32%。
不过，有代理商向记者介绍，使用文华财经软件进行外盘交易最终都必须在中一期货结算，中间由代理商网络在境内开发客户。新西兰国王金融就是中一期货的一级代理商。
“国王”的背后
在新西兰确实有一家也叫做国王金融(Kings Finance)的公司，成立于2006年。但是这里所讲的国王金融非彼国王金融。
为文华财经做代理的国王金融实际名称叫做鼎金世纪(新西兰)管理有限公司(Dingjin century NZ Management Limited，下称“鼎金新西兰”)，成立于2016年7月，实际办公地点在北京市朝阳区，是鼎金世纪(香港)管理有限公司(Dingjin century HK Management Limited，下称“鼎金香港”)的全资子公司。经记者调查了解，鼎金香港成立于2015年12月，是美国全国期货协会在册会员;另外，鼎金新西兰拥有新西兰金融服务商(FSP)的牌照。
通过“文华财经—中一期货”渠道能交易的外盘品种有美原油、美黄金、天然气、美豆、美玉米等9种商品期货，以及大小恒指、迷你标普500、小型纳斯达克指数、新华富时A50、日经平均指数225、德国DAX指数等10种股指期货和外汇期货。
国王金融是中一期货的一级代理商，并不直接面向终端客户，其下有二级代理商200多家，由他们开发境内个人投资者。而且，中一期货并不只有一家一级代理商，还在招募其他一级代理商。
记者调查了解到，做国王金融的代理商门槛不高，只要注册了公司，另外需要交10万元保证金，如果在两个月考核期里达到每月5000手合约的交易量就能得到返还。二级代理商并不需要对投资者进行培训，只要做好风险提示并保留录音就行。
“我们从2015年开始做外盘，现在2年多了。现在外盘客户只有20万，中国(内地)目标客户有2亿，空间很大。”一位国王金融客户经理向记者表示。
记者了解到，中一期货二级代理商下面可能还有三级代理商、四级代理商，呈网状结构。这些代理公司通常没有金融牌照或期货从业资质，相当一部分是由现货交易商转型而来。
近期，国家互联网金融风险分析技术平台称，部分外汇理财平台为了吸引投资者往往声称自己受权威机构监管，或宣称拥有授权。目前国际上公认的外汇交易监管机构有英国金融行为监管局(FCA)、美国期货业协会(NFA)、澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，除此之外的一些国家和地区也会颁发相关牌照，但监管效力较低。
今年以来，清理整顿各类交易场所部级联席会议在全国范围掀起对非法期货交易活动的重拳打击，各类违规现货平台纷纷关停，部分平台会员单位、代理会议转向外盘代理，获客方式与现货代理如出一辙。
今年11月10日，中国互联网金融协会(下称“互金协会”)发布风险提示称，境内机构和境外机构未经我国金融监管部门批准，通过互联网站、移动通讯终端、应用软件等各类网络平台为境内客户提供外汇、贵金属、期货、指数等产品交易，均属于违法行为。
互金协会表示，社会公众应认清非法金融交易活动的本质，自觉抵制高收益诱惑，增强自我保护意识，远离违法违规交易，谨防因交易违法造成自身财产损失，如发现违法犯罪活动线索，应立即向主管部门反映或向公安机关报案。
外盘交易风险重重
表面上看，文华财经只提供行情交易软件，但实际上，代理商往往以文华财经和中一期货的名义招揽客户，而所有通过软件的交易都必须最终在文华财经的关联公司中一期货完成结算。客户资金设在一级代理商的子账户下，一级代理的总账户设在中一期货。
记者在调查中了解到，一级代理商向文华财经缴纳每年90万元的软件服务费，向中一期货缴纳交易手续费，每笔3万手以上3.5美元一手，低于3万手的4美元一手，同一合约一买一卖算两手。
个人投资者的交易手续费成本更加高昂。以美原油为例，一手美原油保证金5000元人民币，二级代理商收取客户手续费高达60-80美元一手，其中交给国王金融40美元。
为了规避监管风险，文华财经只提供投资者能看到的前台软件，处于灰色领域的中台软件由第三方软件公司提供，系统后台接到中一期货。中台软件收费按每手0.25美元标准，这些成本最终都转嫁到投资者身上。记者了解到，目前，文华财经已向北京风软技术有限公司的MegaTrader等产品开放了接口。
风软软件功能丰富，能为代理商提供分账户系统，出入金，设置手续费、保证金甚至汇率参数，通过软件，代理商还能够实施监控所有客户订单、资金明细，甚至采取强制平仓。
中台软件往往还有配资功能，如果觉得境外交易所十多倍的杠杆不过瘾，可以设置参数，把杠杆放大到100倍、500倍甚至更高。
寻真律师事务所律师王德怡对第一财经表示，面临如此高的交易杠杆，投资者的风险极大。一些软件虽然宣称引入国际交易所行情，但是报价可能具有极大的欺诈性，客户成交价格存在人为作弊可能。
“只需要在个别时点使行情或价格K线呈现异常，便可击穿客户。而在交易规则中，已事先和投资者约定，由于电脑软件系统不稳定、网络不完善等风险，应由客户承担。并且交易资金不存在任何形式的托管。”他告诉记者。
外盘交易还被夹在两大风险之间，一是外汇资金监管风险，二是资金是否真实进入交易所的欺诈风险。多位了解交易的人士向记者透露，在文华财经软件提供的外盘交易体系中，客户入金均为人民币，这些资金大部分都没有进入境外交易所，而是由一级代理商轧差，抵消买单和卖单之后，以“内保外贷”的方式兑换成外币在中一期货下单。
随着QDII、“沪港通”、“深港通”等境内外资本市场连通机制出现，境内的个人投资者参与境外证券投资的渠道正在稳步拓宽。而对于灰色地带的外汇买卖和境外证券投资，监管者仍然保持着高压的态势。
12月3日，国家外汇管理局通报了6家银行违规办理“内保外贷”业务、违规办理购付汇业务，要求银行尽职审查贸易真实性，审查跨境贷款的来源和用途。
就文华财经软件所提供的外盘交易，有接近外汇局的人士告诉第一财经，“正常渠道换汇时要写明原因，如果写炒期货炒外汇肯定不行，所以这种要么违规了，要么根本没换汇进行实际交易，就是骗人的。”
