停牌一个半月后，天坛生物（600161.SH）消除同业竞争的方案正式落地，血液制品行业也将迎来新的老大。
根据12月1日晚天坛生物发布的重大资产购买暨关联交易报告书（草案），公司拟以合计近33.60亿元收购控股股东中国生物技术股份有限公司（下称中国生物）有关的血液制品资产。
具体来看，天坛生物以近6.23亿元收购中国生物持有的成都蓉生药业有限责任公司（下称成都蓉生）10%的股权；成都蓉生分别以10.1亿元、11.33亿元和5.94亿元的交易价格收购中国生物旗下的上海生物制品研究所有限责任公司（下称上海所）、武汉生物制品研究所有限责任公司（下称武汉所）和兰州生物制品研究所有限责任公司（下称兰州所）所属的国药集团上海血液制品有限公司（下称上海血制）、国药集团武汉血液制品有限公司（下称武汉血制）和兰州兰生血液制品有限公司（下称兰州血制）各自100%的股权。
成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所和兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本约4918万元、5517万元和2892万元；交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所和兰州所分别持有成都蓉生69.47%、11.27%、12.64%及6.63%的股权。上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。
本次重组完成后，天坛生物和中国生物之间久悬未解的同业竞争问题将得到彻底解决，天坛生物将成为中国生物旗下唯一的血液制品业务平台，而中国生物此前计划于2018年3月15日之前消除同业竞争的承诺也有望提前兑现。
对天坛生物来说，随着上海血制、武汉血制、兰州血制的加入，公司将成为国内规模最大的血液制品企业，公司单采血浆站数和和采浆量都将居于全国首位，覆盖区域将达到12个省份（自治区），产品线也将进一步丰富。
根据报告书，截至今年9月，成都蓉生、上海血制、武汉血制、兰州血制分别拥有22个、7个、9个、9个营业单采血浆站。完成此次重组后，天坛生物营业浆站数量在成都蓉生原有的基础上将新增25个，即达到47个，远远超过此前数量居多的上海莱士（36个）和华兰生物（23个），优势地位明显。
在采浆量方面，以2016年数据来计，此次重组标的合计将为天坛生物贡献1171吨，同样超上海莱士近900吨和华兰生物1000多吨的采浆量。天坛生物十三五规划提出2020年采浆量达到3000吨的目标：通过拓展浆站、提升浆站采浆水平力争内延采浆量突破2400吨；利用上市公司平台，通过收购方式实现外延采浆600吨。通过此次重组收购，剑指3000吨的目标更进一步。
从产品线来看，天坛生物也将成为国内血液制品品种最为丰富的企业，主要产品品种至少达到14个，同样超越上海莱士和华兰生物拥有的11个品种。同时，公司目前还在研发10个新产品，未来在白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类血液制品领域的覆盖范围将进一步扩大。
可以说，通过此次重组，天坛生物距离“中国第一、国际一流”的血液制品企业已经实现了第一步，而公司也是为此下了血本。此次重组合计收购的四个标的资产金额达到33.60亿元，天坛生物截至今年九月底的净资产还不到30亿元。但由于成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，在一定程度上减轻了公司的资金压力。
实际上，此次重组四个标的均有着较高溢价。按成都蓉生10%的作价计，其全部股权价值为62.28亿元，相较于截至今年9月底10.63亿元的净资产相比，溢价幅度接近4.86倍。与2009年天坛生物作价5.52亿元收购成都蓉生90%股权相比，8年时间内成都蓉生价值增长了九倍多。此外，上海血制、武汉血制、兰州血制按照收益法评估均呈现翻倍溢价，增值率分别约为100%、152%、181%。
高溢价显示出天坛生物对标的未来价值的看好，而交易对方也有业绩承诺。值得注意的是，虽然成都蓉生溢价最高，但是业绩承诺低于市场预期。中国生物承诺成都蓉10%股权所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的扣非归母净利润分别为4457万元、4925万元和4969万元，以2016年同等股权的业绩为基础值计，四年复合增长率不足3%。
不过，另外三个标的业绩承诺与翻倍的估值溢价呈现出更高的匹配性。上海所、武汉所及兰州所承诺上海血制、武汉血制和兰州血制全部股权所对应的2018年、2019年、2020年拟实现扣非归母净利润分别为1.32亿元、1.99亿元和2.91亿元，2016年这三个标的扣非归母净利润合计近0.93亿元，即四年复合增长率约33%。
随着血液制品航母诞生启航带来业绩上的增长，以及在行业前景依旧可观的情况下，天坛生物的估值有望迎来新一轮上涨。该股基于过去12个月每股收益的静态市盈率仅有20.5倍，在6家主要的血液制品上市企业中最低，显然目前估值与即将成为行业老大的地位不符。
从市值来看，目前上海莱士（002252.SZ）最高，达983亿元，相较于高峰时的千亿市值已经跌去不少；华兰生物（002007.SZ）268亿元的市值也高于天坛生物的230亿元市值。
从今年三月份天坛生物剥离疫苗资产的重组报告书发布后，该股复牌获得一个涨停，随后一个月保持总体上涨的情况来看，此次资产重组的利好优势更加明显，投资者亦期待许久，该股复牌后有望获得市场更大青睐，市值超过华兰生物或将只是时间问题。
目前，因上交所需对资产重组相关文件进行审核，天坛生物仍继续处于停牌中。
