【深度】资本蚕食教科书:新余昊月“清洗”方大系

一年前才成立的新余昊月,是如何一步步将主政方大化工六年的方大系“请”出核心层的?

赵阳戈 2017/11/22 12:29 | 评论(1)A+
来源:界面新闻

图片来源:摄图网

新余昊月的一步步入主方大化工(000818),堪称教科书版的资本运作。

通过资本介入控制投票权,通过管理层卡位控制话语权,再通过上市公司平台进行资本运作,新余昊月每一步都走得有条不紊。其间的矛盾种种也变成了一个个小插曲,并未能改变新余昊月控制方大化工的结局。反观前期主导者“方大系”,经此一役其控制的上市公司数量则从三家缩减成了两家,目前方大系手里还剩方大炭素(600516)和方大特钢(600507),在放下方大化工过程中引起的不快和无奈,“方大系”虽一言难尽,但也只能接受现实。

新余昊月拿下实控人宝座

“方大系”所遭遇的种种,要从2016年的夏天说起。

2016年6月28日方大化工发布公告,本着盛达瑞丰利用上市公司平台有效整合资源等目的,新余昊月受让方大化工1.983亿股A股,约占方大化工总股本的29.16%,同时还承诺未来12个月内转让此次受让的股份,以及不排除在未来12个月内进一步增持方大化工的可能性。

此番新余昊月受让的股权来自方大集团,新余昊月需要向方大集团支付19.83亿元的现金,其中6亿元为新余昊月股东火炬树和武汉瑞和对新余昊月的出资,剩余资金来源于招商银行股份有限公司武汉青岛路支行委托贷款。也由此,方大集团对方大化工的持股比例从29.44%下降到了0.28%。方大集团的法定代表人为方威,当时方大集团转让股权时的说法是“基于自身经营的需要”,在转让股权之后,新余昊月成为方大化工的控股股东,方威也让出实际控制人位置给卫洪江。

不过需要指出的是,“方大系”掌门人方威,截至2016年三季度末,个人依然持有方大化工9.55%的股份。

至于新余昊月,与其他临时成立的壳公司一样,俨然就是为了受让方大化工而生。

新余昊月股权图

公开信息显示,新余昊月注册资本6亿元,成立在接手方大化工股权前一个月的2016年5月11日,法定代表人张波,股东为火炬树和武汉瑞和。

火炬树全称吉安市井开区火炬树投资中心(有限合伙),是新余昊月的控股股东,火炬树执行事务合伙人为盛达瑞丰、执行事务合伙人委派代表为刘东峰,盛达瑞丰的控股股东为卫洪江。火炬树成立时间也不长,成立于2016年3月2日,经营范围覆盖投资项目管理、利用自有资金从事实业投资;盛达瑞丰全称北京盛达瑞丰投资管理有限公司,法定代表人武国伟,注册资本1000万元,成立时间2007年7月24日;卫洪江则还有另一个身份——速融投资担保有限公司董事长,卫洪江持有该公司13%股权,另外卫洪江对外投资的股权众多。

至于武汉瑞和,全称武汉瑞和永兴贸易有限公司,注册资本10万元,成立时间2016年1月27日,法定代表人王嵩悦,武汉瑞和的最终控制人即王嵩悦和成远红。

据方大化工公告介绍,新余昊月成立于2016年5月,除拟受让方大化工1.983亿股A股股票外,未从事其他业务。火炬树成立于2016年3月,除持有新余昊月83.3333%股权外,也未从事其他业务。火炬树的执行事务合伙人盛达瑞丰成立于2007年7月,主要从事投资管理及投资咨询。

管理层卡位“方大系”出局

想做到控制一家上市公司,光有股权显然是不够的,所以方大化工人事调动接踵而至。

2016年7月13日方大化工的公告显示,因公告控股股东已经变更为新余昊月,为保证公司后续生产经营稳定性的实际需求,公司本届董事会计划提前换届选举,对此董事全体九票同意通过。

新余昊月推荐了闫奎兴、赵梦、乔晓林、李强为公司第七届董事会非独立董事候选人,吴志坚、章武江和刘春彦为公司第七届董事会独立董事候选人;方大集团及方威推荐了孙贵臣和郭建民为非独立董事候选人。另外,方大化工的监事也做了换届,王志勇、李婷和李真为第七届监事会监事候选人。最终,董事会选举了闫奎兴为董事长,赵梦和孙贵臣为副董事长,郭建民为总经理,另聘宋立志为董秘,李晓光为财务总监。

由上可知,“方大系”推荐了两人,新余昊月推荐了七人,但通过简历可以看到,新余昊月推荐的其中的闫奎兴其实是“方大系”的人。重要岗位上,方大系依旧有三席话语权。其他的董监高席位则由新余昊月掌握。

看到这里,方大化工的一切似乎都在慢慢走向新的平衡,投资者们也绝想不到后续的动荡。

2016年9月20日公告,才刚刚任职不久的监事李婷,因个人原因辞去了监事职务,人事的动作已隐隐地传递出苗头不对。

2016年11月10日公告,新余昊月推荐了师瑾上任,一位曾任职于盛达瑞丰的法律领域的专家。同样11月10日的另一份公告称,董事郭建民因工作需要,辞去董事职务,不过仍担任总经理一职。在此背景下,新余昊月又推荐了张蜀平。

2017年4月25日,独董章武江也表示因工作繁忙,请求即日起辞去独董职务。

人事上矛盾的进一步激化发生在2017年5月3日,方大化工董事赵梦及乔晓林、李强、张蜀平、吴志坚、刘春彦共同提出的《关于召开方大锦化化工科技股份有限公司临时董事会审议更换董事长的提案函》及其附件《关于更换公司董事长的议案》。在2017年5月15日召开的董事会上,上述六位董事提议,基于公司长远发展,决定免去闫奎兴董事长的职务,由副董事长赵梦接替。

当然上述会议上,董事闫奎兴和孙贵臣表达了反对意见,只不过两票反对相对于六票同意来说,势单力薄。闫奎兴一怒之下于董事会召开的5月15日当天也直接辞去了董事职务。

2017年6月14日,董秘宋立志也辞职走人,董秘一职由董事长赵梦代行。2017年6月16日,总工程师罗宏也因个人原因提交了书面辞职报告。2017年7月3日公告,经董事长赵梦的提议,公司又要免去郭建民的总经理一职,总经理暂由赵梦代为履行,该议案收获了7票同意仅1票反对,公告中反对理由显示为“出于一起工作多年的情感”;与此同时,方大化工还免去了李晓光财务总监的职务,并由总经理提名聘任了欧阳国良出任公司财务负责人兼财务总监。

一开始明明“自己人”还占有较为优势的位置,没过多久便一个个遭遇出局,仍然为重要股东的“方大系”,自然也是坐不住了。

2017年9月12日,方大化工公告称,鉴于闫奎兴的辞职,新余昊月推荐刘波为第七届董事会非独立董事候选人,该议案只孙贵臣反对,理由是“该候选人通过其简历了解其未在军工及化工领域工作过,不利于上市公司的长远发展”;鉴于之前独董章武江的辞职,新余昊月还推荐郭海兰为独董;有意思的是,在董事席位缺少话语权的“方大系”,这次也同样推荐了郭建民为董事,该议案遭到董事李强的反对,理由是“郭建民没有军工行业从业经历和经验,不利于公司治理结构完善”,不过该议案也获得了通过。

需要指出的是,虽然在董事会上,由“方大系”推荐郭建民入列董事的事项得以通过,但在后续2017年第四次临时股东大会上,该议案却并没成行,仅录得出席会议所有股东所持股份22.5412%的同意,77.2398%的反对,弃权者占0.219%。

接下来的2017年11月8日,方大化工公告称,根据方大化工控股股东新余昊月的提案,新余昊月充分考虑方大化工未来战备发展及产业布局、公司转型方面的原因,同时基于公司经营发展和管理层结构调整的需要,提议罢免孙贵臣董事、副董事长职务。另外,在同一个会议上,新余昊月还为了实现化工、军工业务双轮驱动,补选刘东峰为第七届董事会非独立董事候选人。

至此,新余昊月入主后首次换届中的“方大系”老人——闫奎兴、郭建民、孙贵臣,前两者已然从核心圈中出局,仅剩的孙贵臣如今也即将遭遇罢免(11月23日股东大会)。

一旦孙贵臣被罢免,“方大系”在方大化工管理层中将完全失去话语权。

调配资源资本运作

按理说,由“方大系”引入的新余昊月,且最开始换届时,新余昊月还“礼貌”地推荐了闫奎兴为董事,为何最终演变成了现在这种短兵相接的局面?界面新闻记者注意到,这中间大概有两个因素存在。

其一,股权“轻量化”。

如前所述,截至2016年三季度末,“方大系”持股比例还有10%左右,无论是在投票方面还是在公司权威方面,都还是很有份量的。根据方大化工的公司章程第八十二条,“董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的董事候选人,先由公司董事会进行资格审查,通过后由其提交公司股东大会选举”。但这一有份量的地位,正在日益“轻量化”。

2017年9月15日,方威通过协议转让的方式,以12.72元/股的价格减持了持有的方大化工3465万股,减持占总股本比例高达5.01%,协议转让受让方为徐惠工。减持后,方威持股比例下降到了4.53%,低于5%,其影响力自然是大打折扣。

其二,对资本运作意见不合。

界面新闻记者看到,在提前换届之后的2016年8月5日,方大化工即召开了董事会,计划以发行股份及支付现金方式购买长沙韶光半导体有限公司(下称长沙韶光)100%股权、威科电子模块(深圳)有限公司(下称威科电子)100%股权、成都创新达微波电子有限公司(下称创新达)100%股权。同时还想配套融资投向“长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目”、“长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目”、“威科电子厚膜混合集成电路组件(TF-HIC)生产线新建项目”、“成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目”等。

按照方大化工公告中的说法,方大化工目前主要从事氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产。通过本次交易,上市公司将实现向军工电子产业领域的拓展,充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展背景下带来的发展机遇。

新东家瞄上的军工新方向是很明确的,甚至还可以看到在后来的公司章程修改中,也增加了“军工保密特殊条款”等。不过遗憾的是,2016年12月20日,方大化工上述重组项目收到了证监会不予核准的决定。

定增不予核准之后,方大化工并没有放弃,在调整方案的同时,2017年4月25日方大化工一则公告称,公司打算向上述的威科电子提供3000万元借款,向长沙韶光提供4000万元借款。对于此项议案,董事长闫奎兴、副董事长孙贵臣直接投了反对票。

而在此前抛出定增方案之时,这两位却投了同意票。态度转变正好发生在免去闫奎兴董事长一事之前。

最终,方大化工还是终止了收购并撤回了申请文件,后续打算以现金方式收购部分标的公司股权(编者注:现金收购不需要证监会审核)。

新余昊月时代的方大化工

“方威是个实业家。”一位长期跟踪方大化工的业内人士告诉界面新闻记者,在最初入主方大化工的时候,方威对原锦化氯碱的中小股东、员工都较为友善,且最终令公司扭亏为盈,六年里也从没向中小股东要过一分钱。甚至上述的孙贵臣,也是“元老”级的人物,之前就在锦化氯碱任职,后来得以留任重要岗位并至今。

那么,清洗“方大系”的新余昊月,此后又会带给上市公司及投资者什么呢?

从公开信息来看,就在定增方案终止了之后,方大化工又调整为现金收购威科电子100%股权和长沙韶光70%,长沙韶光70%股权交易价格不高于6.279亿元,威科电子100%股权交易价格不高于4.5亿元。根据公司公告显示,长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商,拥有长期稳定的军方客户,承诺2017-2019年实现扣非归母净利不低于6900万元、8280万元和9936万元;威科电子主营厚膜集成电路,其新产品技术先进,在军工、航天等高端领域市场空间广阔,承诺2017-2019年实现扣非归母净利不低于3600万元、4320万元和5184万元。收购完成后,方大化工将形成“化工+军工”的双主业架构。

据中信建投研究,2016年,长沙韶光与威科电子分别实现营业收入2.45亿元和1.19亿元,实现净利润0.68亿元和0.35亿元,整体净利润率达28.3%,高于方大化工原化工主业4.28%的净利润率水平,也将大幅提升公司整体盈利能力。

新余昊月的愿景十分美好,但清洗过后是否能达成这项计划,则需要拭目以待。

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