中葡股份要转型新能源没那么容易 交易所问询是否构成“重组上市”

实控人在5年内发生过变更,交易所质疑中葡股份的交易计划构成“重组上市”。

赵阳戈 2017/11/08 14:07 | 评论(1)A+
来源:界面新闻

图片来源:摄图网

早前中葡股份(600084)宣称将向控股股东下属企业青海国安以6.71元/股非公开发行股份的方式购买其持有的国安锂业100%股权,消息一出顿时成为市场的焦点。

青海国安作为集团旗下专注于盐湖资源开发的子公司,已具有多年的盐湖开发经验和行业经验,而在此次资产重组前,青海国安已将西台吉乃尔盐湖对应的资源开发业务,通过资产划转的方式,整体转移到全资子公司国安锂业。这也意味着,中葡股份将新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务,跨界布局新能源领域,该业务与中葡股份原先主业并没有直接关系。

对此,中葡股份的计划卡在了一大批问题上,其中是否构成重组上市最为关键。

据中葡股份的公告显示,此番交易不构成重组上市。理由是一来上市公司最近60个月内的控制权变动情况,因最近60个月内,上市公司控股股东一直为国安集团,未发生变化;二来国安集团取得上市公司控股权已满60个月,因为中葡股份控股股东自2008年至今一直为国安集团,且在此60个月内国安集团并未向上市公司注入资产;三来本次交易前后,上市公司控股股东和实际控制人也均未发生变化。

不过,对于上述描述,交易所似乎有些异议。

11月6日,上交所发函问询中葡股份的交易计划,其中就“是否构成重组上市”提出了重点问询。

交易所称,预案披露,公司控股股东为国安集团,由于国安集团的股权变更,公司实际控制人于2014年3月从中信集团变更为无实际控制人。本次交易公司拟收购国安集团旗下的资产,标的资产的净资产、营业收入和净利润占上市公司相应指标的比例均超过100%。请结合《重组办法》第十三条,补充披露本次交易是否构成重组上市。

交易所所说的《重组办法》,即《上市公司重大资产重组管理办法》,当中第十三条显示,“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内 ,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组”。中葡股份本次标的资产的净资产、营业收入和净利润占上市公司相应指标的比例均超过100%,显然应当属于重组上市。

从上述来看,上市公司强调是控股股东在规定时间内没有发生变化,交易所提醒的是其实际控制人在规定时间里发生了变化,那么,这种情况到底该如何判断呢?

律师王志斌告诉界面新闻记者,从情况发生的实质来看,实际控制人在5年内有过变更,然后上市公司的主营业务、主要资产通过交易也会发生变化,并非是仅仅一个业务拓展之类,那么就构成了重组上市,不过这个重组上市属于非典型。这或也正是交易所质疑的地方,截至目前,中葡股份尚未对交易所的问询有所回应,最终判断和定论,自然将交由监管层来定夺,界面新闻也将继续跟踪。

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