文/ 孙 柏山
编辑/ 郭 阳
体育公司名目繁多、花样翻新的市场营销，博足了我们的眼球；而在幕后悄悄进行的兼并重组则很少为大家所知。实际上，在并购中台前与幕后的故事素材，要比财务报表里的阿拉伯数字更为直接地展示着“我是谁、我来自哪里、我将要去哪”。
2017年前三季度，共有四家体育公司：牧高笛、力盛赛车、金陵体育、英派斯，顺利进行IPO，创造了单年体育公司上市数量的纪录。生态圈记者在上述“IPO和并购”一文中也预计，今年第四季度将不会再有体育公司完成IPO。
在我国A股和H股中的体育上市公司中，像申洲国际、安踏体育这样基本面和股价都很过硬的企业并不多见，更为主要的是，他们安分守己，刻苦地经营着自己的主业。
综合2017年中期财报看，我国各大体育公司都在或多或少地面临着业绩增长的压力。但在另外一方面，受益于政策鼓励和金融杠杆的松动，上市企业纷纷与银行、证券公司成立较大规模的产业基金，以期通过投资、并购，尽快在主营业务之外寻找到新的增长引擎。
包括安踏体育、特步国际、361度、李宁、贵人鸟、探路者、三夫户外、奥瑞金、当代明诚、莱茵体育等在内的体育大公司，皆有并购动作，只是各自的进度不一，标的资产的性价比也各有不同。
并购是啥？
并购是指合并和收购。有关并购的概念中，股权收购、资产收购，股权并购、股权投资等概念对于初学者来说，或并不好准确区分。有一个简单方法，即看被收购的标的，是否并入上市公司财务报表。
股权投资也会带来收益，但往往周期较长，投资标的收益能力也存在不确定性，这对股权投资主体考验很大，因为上市公司并不能简单地靠理财来赚钱。然而也有例外，KAPPA在华独家运营方中国动向，就以股权投资了诸多高品质标的而获利很多，基本上可以缓冲其主营服装业务的增长压力。
而股权并购后的财务并表，则能够很快引入标的公司的收入，从而拉高业绩。如贵人鸟在并表名鞋库、杰之行后，业绩瞬间“农转非”，收入比并表前期亮眼很多。其他公司进行并购的诉求，也不外乎是横向的规模扩张、纵向的产业链延伸，抑或在自身优势的基础上加码多元化发展、直接通过并购实现跨界转型。
我为啥要并购？
早在2014年，国务院就发文要求进一步优化企业兼并重组市场环境，在行政审批、银行贷款、企业税费、土地使用等方面，为企业间的并购重组提供便利，但还会继续对“借壳上市”严格审核。
海通创意资本公司董事长张赛美评价认为：“非常期待市场化的并购能发展起来，它一能解决中国企业做大做强的目的，二也能使企业进入资本市场不只挤IPO一条道，通过并购可以达成此目的。”
推动企业不断寻求并购的动力，最终还是在于经济利益，企业为的是低价狩猎“潜力股”、实现产业链协同，以及通过证券化套利。需要注意的是，价值投资和产业链协同往往需要一段时间后才能释放效果，这是个很大的时间成本，但证券买卖就与之不同了，后者时间段、见效快，自然受到交易双方的追捧。
并购界“大拿”、二人转爱好者、自称“劳阿毛”的华泰联合证券董事总经理劳志明，就曾专门针对上市公司通过并购实现股票套利的逻辑做出解释。
他认为：“最有效的套利是证券化的套利。尤其在中国，因为非上市的资产转成上市的股票，市场对它的估值定价不一样，比如创业板一百倍的市盈率，但是非上市资产的交易可能只有10倍市盈率，简而言之，用作价10倍交易资产换成了股票可能支撑100倍的市值，就会有巨大证券化的套利空间。”
在这个巨大的套利空间内，是并购对利润、市值、股价造成的几何效应。不论是对于自身成长不足的公司，还是急于寻求规模扩张的公司来说，并购是“一加一等于十”的万能药。而在一级市场的创业者和私募基金们，也正希望通过并购转手公司，赚取差价。
咱们体育行业自己的并购故事
在了解上述并购诉求和交易逻辑的基础上，我们再看三起较为代表性的体育并购案例。
国旅联合近5亿元收购度势体育。今年9月11日，国旅联合发布公告：拟作价4.95亿元，向度势体育的全体股东发行股份43,548,384股股份，及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权。早在去年，主理温泉度假业务的国旅联合，就拟以4亿元收购新线中视100%股份，其中1.8亿元以现金支付，2.2亿元以股票支付对价。而度势体育并不广为人知，其实他的业务与体育营销的明星公司双刃剑非常相似，只是规模与后者相比相去甚远。
值得一提的是，双刃剑也是通过并购而装入上市公司当代明诚的，作价8.2亿元。
贵人鸟高价并购威康健身受到市场高度关注。去年12月12日，贵人鸟拟收购威康健身管理咨询（上海）有限公司100%的股权，因其成交额超过贵人鸟当前净资产的50%以上，而构成重大资产重组，贵人鸟长期处于停牌中。直到今年3月份，交易价格才得以公开，27亿元。
根据广发证券数据，在2015/16年威康健身的营收分别为5.16亿元和7.42亿元，净利润为1737万元和4201万元（未经审核）。依照市盈率估值法对威康健身进行计算，此次收购的PE差不多是70倍。而贵人鸟的这笔收购也终于在多数人的“预期”中失败。
今年7月，当代明诚发布收购新英体育的预案，价格为5亿美元。交易双方各自在行业里的地位以及高昂的交易价格，堪称本年度最大并购案。上交所也理所应当地对这笔交易予以高度关注。其关切要点集中在新英体育核心版权及其持续盈利能力风险，以及当代明诚对新英体育的资产评估和支付能力上。
而在最近，这笔交易又有新进展。9月21日，当代明诚发布《2017年度非公开发行A股股票预案》，当代明诚拟以非公开发行的方式发行股票不超过9743万股，预计募集资金不超过人民币20亿元，发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣和蒋立章，本次非公开发行募集资金将用于收购新英体育项目，如发行成功，当代明诚将减轻其收购新英体育的资金压力和经营成本，且实际控制权不会发生任何变化。
博弈与安全感
通过以上梳理，我们基本可以理解为什么上市公司为什么要疯狂并购了。
此外，还有一个小细节，即前述华泰联合证券的“劳阿毛”作为并购中间人就特别提到：如果你作为投行，充当并购双方的中介，如果双方一见面就情投意合，谈判氛围异常融洽，那么这笔交易失败的可能性就会更大。在他看来，并购中介人要维护双方的利益，带动双方进行博弈，因为博弈会为双方带来心理上的安全感。
但能不能给监管者和投资者带来安全感，就未可知了。
