界面新闻记者 |
11月6日早间，国泰海通（601211.SH，02611.HK）旗下国泰海通金控与国泰君安国际（01788.HK）在香港联交所同步披露私有化计划全套文件，正式敲定股东大会与法院会议的表决时间表，这场退市交易进入决定性阶段。
具体来看，公告附带董事会函件、独立董事委员会意见、独立财务顾问估值报告，完整明确了表决规则、对价依据与退市时间线。根据文件安排，国泰君安国际将于11月30日上午召开法院会议与股东大会，审议私有化协议安排。
私有化方案通过须同时满足两个条件。一是法院会议须有至少75%独立股东投票权赞成且反对票不超过所有无利害关系股份总投票权的10%；二是股东大会须有至少75%总票数赞成通过特别决议案。结果会于同日晚间在港交所及国泰君安国际官网公布。
若私有化通过，预期将在2027年1月29日正式生效，国泰君安国际的上市地位将于2027年2月1日于香港联交所撤销。
价格方面，本次私有化现金注销价定为每股3港元，溢价水平在港股同类交易中处于高位。3港元的价格较7月22日最后交易日收盘价溢价44.2%，对比过去5日、30日、60日股价均价，溢价分别达到44.1%、46.5%与37.7%。另外，按每股3港元注销价计算，国泰君安国际的隐含市盈率21.3倍、隐含市净率1.80倍。
国泰君安国际总股本95.3亿股，国泰海通金控持有约73.92%股份，按此测算，收购剩余股权所需对价约75亿港元。国泰海通金控已通过外部融资筹足全部现金。
业内人士表示，近期港股券商股价波动较大，本次要约的价格和估值已提前锁定，让股东能以具有吸引力的溢价退出，充分体现了对于中小股东权益的保障。“此前虚拟资产交易牌照对公司股价的利好主要受市场非理性情绪驱动，并不能反映公司实际价值。”
回顾国泰海通合并历程，国泰君安国际私有化，是国泰海通化解合并遗留同业竞争问题的核心一环，也是继2024年海通国际退市之后，该集团第二家推进私有化的香港上市券商平台。
国泰君安国际前身为诞生于上世纪90年代的国泰君安香港分支机构，2010年登陆港交所主板。2026年6月，国泰海通向国泰海通金控完成90亿元增资，彼时集团内部人士向界面新闻表示，这笔增资与境内外业务整合没有直接关联。
国泰君安证券与海通证券完成吸收合并之后，国泰海通同时手握国泰君安国际、海通国际两大香港持牌券商主体，叠加海通银行以及新加坡、伦敦、纽约、越南、葡萄牙等地分支机构，搭建起中资券商里覆盖面最广的全球业务网络。两家香港平台牌照高度重合，投行、证券经纪、资产管理、跨境财富管理业务高度重叠，内部同业竞争长期掣肘集团国际化布局，业务内耗成为跨境战略推进的现实阻碍。
在业内专家看来，私有化将有助于打破上市子公司带来的治理壁垒。
中国金融智库特邀研究员余丰慧在接受界面新闻采访时表示，本次交易最大的实质，是通过现金买断流通股权，彻底拆除境外上市平台与母公司之间的治理隔离墙。
“独立上市架构已经成为集团穿透式管控、统一调拨资本的制度性障碍。上市子公司董事会必须对公众股东负责，母公司统筹资本投放、风险管控、业务协同的指令，都要经过关联交易审查、独立董事表决等多重程序，集团顶层战略很容易在子公司层面陷入程序性博弈。一旦完成私有化，国泰君安国际转为全资附属主体，所有审批摩擦将直接清零，集团对海外业务的管理模式，将从隔层遥控转为直接指挥。”他进一步解释称。
“国际整合进入实质阶段，私有化利好战略执行和资本效率。”招商证券非银分析师张晓彤也认为，前期，海通国际已完成私有化，伴随国泰君安国际私有化，国泰海通可更好协调各离岸实体之间的经济利益诉求，简化香港业务架构和决策流程，为集团层面统筹推进国际业务整合铺平道路。“同时，私有化赋予了国泰海通更大的灵活性，便于集团贯彻国际化战略，推动财务和客户资源共享和整合，提升风险管理能力和资本使用效率。”
事实上，早在私有化落地之前，国泰海通已经提前为国际化布局铺好资本底盘。2026年3月，公司明确将合并配套募资中不超过30亿元投向海外业务，重点培育跨境金融竞争优势。同年6月，董事会再次审议通过向全资子公司国泰海通金控增资90亿元，进一步夯实海外业务资本基础。
从集团整体数据来看，2025年国泰海通境外业务总收入达到95.86亿元， 大幅增长 229.49%，营收规模在国内券商中排名第二，仅次于中信证券；境外收入在整体营收中的占比较2024年提升8.49个百分点，达到15.19%。
两大境外平台经营业绩方面，国泰君安国际2025年全年营收62.30亿港元，同比大涨41%，创下历史新高；税后净利润13.45亿港元，同比增幅达到287%，年末净资产159.71亿港元；另一边，海通国际仍处在历史风险出清周期，2025年全年亏损32.68亿港元，年末净资产-155.32亿港元。
张晓彤进一步分析，海通国际2025下半年创收22亿港元、显著高于2025上半年，母公司信用背书和综合治理下、融资成本缓慢下滑，盈利能力逐渐恢复。往后看，平台统筹能力提升、资本实力夯实和历史包袱出清，三者共振，国泰海通国际子公司利润贡献有望进一步提升。
跳出单一交易来看，也有业内人士认为，在中资券商出海热潮之下，两起接连落地的私有化，也勾勒出券商出海的新路径。
余丰慧向界面新闻强调，境外子公司独立上市的旧模式正在被头部券商主动放弃：“海通国际先行退市，国泰君安国际紧随其后，行业路线已经清晰。当海外业务从传统通道业务转向FICC、衍生品、跨境财富管理这类重资本、强协同的综合金融业务时，上市架构带来的治理成本，已经远远超过独立股权融资带来的收益。头部机构愿意拿出百亿现金收回控制权，本质是为了换取全球业务一体化调度的主动权。后续其他手握境外上市平台的中资券商，大概率会跟进这一操作。海外券商赛道的竞争重心，将从比拼港股上市牌照，转向比拼集团内部的业务协同与资本统筹效率。”
