文 | 陈明一
8月31日起停牌的有研半导体硅材料股份公司（688432，下称“有研硅”）于9月14日开市复牌。
停牌期间，这家聚焦半导体硅材料的科创板上市公司披露完整重组预案：拟发行股份及支付现金收购山东有研艾斯半导体材料有限公司71.89%股权，同时以发行股份方式收购山东有研半导体材料有限公司14.98%股权，并同步募集配套资金。交易完成后，上述两家标的公司均将成为有研硅全资子公司。
补全12英寸版图
这并非简单的股权收购，而是有研硅从“硅材料细分领域龙头”向“半导体核心材料与部件综合供应商”跨越的关键一步。
山东有研艾斯聚焦12英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品为半导体硅抛光片与外延片，面向高端芯片制造领域。该公司2020年成立，注册资本27.42亿元，落地山东德州，目前处于产能爬坡尾期。山东有研半导体主营6英寸、8英寸硅抛光片以及刻蚀设备用硅材料，产品供应国内外头部晶圆厂与半导体设备企业。
交易落地后，有研硅将集齐6英寸、8英寸、12英寸全尺寸半导体硅片产品矩阵，能够向下游客户提供一站式、多规格硅材料产品，形成国内较为完整的硅片产品线布局。
从控股到全资，降低多方协调成本
本次交易并非从零收购标的股权，而是在现有持股基础上实现全资控股。
预案显示，有研硅目前持有山东有研半导体85.02%股权，本次收购剩余14.98%股权实现全资控股；持有山东有研艾斯28.11%股权，本次收购71.89%股权实现全资控股。由控股转为全资子公司，有望缩短决策链条，提升资源整合效率，在供应链采购、研发协同、客户资源共享等维度释放协同效应。
预案指出，对山东有研半导体实现全资控股，能够“减少多方共同决策的协调成本，提高市场响应速度与决策效率”。在半导体材料这一技术密集行业，决策效率将直接影响产品迭代速度以及对下游客户需求的响应能力。
设置发行价调整机制
预案摘要显示，本次发行股份购买资产的初步发行价格为26.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%；同时本次交易设置发行价格调整机制，后续满足指数及股价触发条件可调整发行价。截至预案披露，标的资产的最终交易价格尚未确定，将在审计、评估工作完成后，以具备资质的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书披露。
根据相关规则，本次交易预计构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市，上市公司实控人保持不变，仍为方永义。根据公司专项公告，交易对方中的中国有研科技集团为国有独资企业，系持有有研硅5%以上股份的主要股东。
公司在预案风险提示中提示，山东有研艾斯尚处在产能爬坡尾期，固定资产投入与折旧压力较大，目前仍处于亏损状态；若后续市场需求、产能释放、成本控制不及预期，存在短期难以盈利的风险，长期来看，若后续产能顺利释放、下游需求向好，标的盈利存在改善可能性。
本次交易除需交易对方内部决策、评估备案、上市公司董事会及股东大会审议外，尚需上交所审核通过以及中国证监会注册，交易能否顺利落地存在不确定性。复牌之后，市场对本次重组的定价博弈值得持续关注。
