在如今的经济发展中，各行业的“数字化”浪潮几乎不可逆转。越来越多的传统企业也试图通过收购兼并以期在“数字化”经济中占得一席之地。中资海外并购的对象，也有相当比例是瞄准海外数字化企业的。但是，并购数字化企业与并购传统企业在诸多方面有着本质不同，若不能在并购前考虑周到，并购失败率将比一般收购更高。
近日，《哈佛商业评论》发表了一篇解读并购数字化企业与并购传统企业不同点的文章“3 Ways M&A Is Different When You’re Acquiring a Digital Company”，晨哨君第一时间编译以飨读者，希望能给欲在海外收购数字化企业的中资有所借鉴。
以下为文章全文编译：
即使是经验丰富的并购者，在第一次并购数字化企业时也必定会交上一笔不菲“学费”。有些公司通过并购来加速其整体战略转变及数字化转型，比如阳狮集团（Publicis Groupe）在2014年以37亿美元收购数字营销机构 Sapient，希望自身从一家传统广告公司转换为一家数字化公司。
但是当一家公司希望通过并购来抵御数字化颠覆的影响时，他们会发现并购数字化企业与并购传统企业的差异巨大，以往传统并购上的经验在并购数字化企业时可能一丁点儿忙都帮不上。此外，这些并购者还极有可能不得不对标的公司未来的高速发展（当然这是不确定的）赌上一把，为并购支付异乎寻常的高溢价。
简言之，想要成功并购数字化企业，并购方需要抛弃大多数传统公司在并购融资，尽职调查和并购整合三方面的固有套路。
融资：考虑延期付款机制
让我们从并购融资谈起。正确理解并购将如何影响公司的股权结构是确定合理估值的第一步。而终极目标是向市场表明该数字化并购是公司未来在行业的数字化浪潮中赢得一席之地的重要一步。
与此同时，数字化企业的估值通常偏高，这使得并购方通过股票来融资的能力有限，因为对现有股东的稀释效应太大。另一方面，通过100%现金来收购一个高风险的数字化企业则会使企业暴露在高估商誉和未来核销的风险下。为了降低与标的高溢价相关的风险，并购方需要全面评估所有潜在的融资方案，考虑包括“获利能力付款”或其他延期付款机制等合适的付款条款。
当你的公司最终成为一个资深的数字化玩家后，你将有机会在未来的收购交易中更为灵活的选择融资方案。
2016年3月，泰雷兹（Thales）收购网络数据安全公司伏尔米公司(Vormetric)，4亿美元的交易价格相当于后者年营收的5.7倍。该收购向市场传达出泰雷兹公司正将其经营重心转向高增长业务。随着时间的推移，泰雷兹在网络数据安全领域的收购布局将在其P/E值和整体估值层面有所体现，并吸引更多的投资者。
至2016年底，泰雷兹在证券市场的P/E值为21.8，较其本身所在的航空航天和国防工业行业平均18.9的P/E倍数高出15%。
尽调：关注未来潜在价值
理解数字化企业并购与传统并购在尽职调查的不同则是另一个需要注意的地方。为了获得更合理的估值，买方通常会在最终确定价格前对标的全面审查，并对流动性缺乏加以补偿。
不同于传统的尽职调查，收购数字化企业要求买方更具前瞻性，即运用不同方法在不同情境下评估该商业模型在未来的潜在价值。最优秀的并购者通常会创建并管理一支外部专家团队，依赖他们对公司自身无法客观评估的领域进行尽职调查。
尽调始于最基本的问题：并购方是否具备成为合格母公司的能力？许多职业经理人会首先想到并购将如何帮助他们改善原有业务，而非他们自身能如何通过财务资源、进入市场的能力和科技水平等对被收购的数字化企业带来积极作用。
对特定公司的尽职调查，网站检索能提供有关市占率和增长潜力等方面的数据，包括网站流量分析，地域覆盖范围等。数据分析可以提供社交媒体等相关分析，这可以帮助并购方了解标的在人们心中的评价。Quad Analytix公司提供的网站检索包括来自不同零售网站的分类和价格数据，有利于并购方对市场动态有更好的理解。
此外，买方还可以在Glassdoor （一个供员工评论公司的网站）或LinkedIn来评估标的公司的文化，或者通过一些工具对标的公司的运营模型进行更深入的评估，这些都有利于买方减轻潜在的整合问题。
整合：适时赋予标的公司更多职能
事实上，对数字化公司的整合通常在文化上有巨大的鸿沟。如何让收购标的融入公司而不破坏其原有文化？
如果收购是为了拓展公司的客户、产品、市场或渠道，并购方可能只需要部分整合。这意味着调查是否每个公司可以在科技、获客、市场进入以及其他能力方面获益。在2016年微软260亿美元收购LinkdeIn后，微软CEO表示LinkedIn将维持独立经营，但微软的工程师仍被委任去研究如何利用LinkedIn获得更多的利益。
然而，如果并购方面临的是主要商业模型受数字化而被颠覆，且已在特定领域完成多项收购，则意味着公司最好对标的公司进行完全整合。当然，并购方还可考虑反向收购这一途径，即给予收购的数字化公司在合并后公司中更大的领导权或职能责任。
以上文提到的阳狮集团收购案为例，在收购后，阳狮集团赋予Sapient高管在新公司数字业务部分更大的职能。几年后，新公司还创造了Sapient Inside——Sapient数字领域专家组成的网络以帮助公司传统广告代理从最佳实践的方法和工具中获益。现在，阳狮集团已经有50%的营收来自于其数字业务——提前完成了其2018年目标！
另外一些例子中，在被收购的数字企业从创业者转变为职业经纪人的过渡期间，并购方需要特别注意。数字化企业的创业者并不一定能在大型企业的矩阵式组织中发挥实力，他们通常需要并购方的管理层提供更为具体的辅导和支持。
并购方必须适应决策速度上不可避免的差异，这可能意味着并购方有时反而得改变自身的管理形式来适应标的公司的节奏。更糟糕的是，并购方可能还面临将数字化企业那种冒险的文化和心态在整个集团推广的风险。
总之，数字化颠覆的趋势只会越来越强。实际上，所有行业的公司都在寻求并购，但他们需要在收购技巧上进化到适应数字化企业。最好的公司通常能从不可避免的低级错误中学习，从而不断改善，在未来发展中积累稳定且经得起考验的能力。
本文作者Arnaud Leroi是贝恩咨询公司(Bain &Company)巴黎办公司合伙人，其领导公司在欧洲、非洲和中东的并购交易。原文《3 Ways M&A Is Different When You’re Acquiring aDigital Company》发表于哈佛商业评论的并购专栏，晨哨君编译整理。
