界面新闻记者 |
在未签订任何对赌协议的情况下，拟以2倍溢价关联并购一家净资产为负、且尚未盈利的初创企业，千里科技（601777.SH，原力帆科技）在智驾赛道上的这次落子，引发市场关注。
6月11日晚间，千里科技公告称，控股子公司千里智驾拟以2590.80万元收购宁波市融感科技有限公司（下称“融感科技”）100%股权。
作为交易的对方之一，芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（下称“芜湖旷沄”）系公司副董事长鲍毅先生的关联企业，本次交易构成关联交易。
一家资不抵债、单季收入不足百万的初创企业，如何撑起近2600万元的估值？关联方在其中扮演了什么角色？扣非净利润连续三年亏损的千里科技是否有能力为其持续输血？
针对上述市场的关注点，界面新闻多次致电千里科技，截至发稿未获回应。
单季收入88万，如何撑起“量产”叙事？
千里科技此次看中的标的公司融感科技成立于2023年6月，距今只有三年时间，总部位于浙江宁波，主营毫米波雷达及融合感知技术。
公告显示，标的公司“开发技术团队平均具备10年以上自动驾驶行业汽车电子正向开发或生产工艺制造经历”，被千里科技视为“软硬一体、全栈交付”战略闭环的关键拼图，与公司智能驾驶业务具备协同性。
然而，财务数据却揭示了融感科技的另一面：截至今年一季度末，融感科技净资产为-2287.85万元，资产负债率超过700%；2026年一季度营收88.33万元，净亏损744.26万元。
由此不难看出，自2025年以来，标的公司尚未实现盈利，且今年以来业绩有进一步恶化迹象。
2025年全年，融感科技实现营业收入754.84万元，净亏损1662.10万元；进入2026年，一季度营业收入骤降至88.33万元，单季亏损达744.26万元。
公告显示，标的公司“已实现多家主流主机厂的定点验证与小批量交付”，但结合营收情况来看，“小批量交付”远未转化为稳定的商业化收入，这与公告中多次提到的具备“量产经验”似乎并不匹配。
从负债结构来看，截至2026年3月31日，融感科技资产总额仅380.52万元，负债总额却高达2668.37万元，净资产为-2287.85万元。这意味着，标的公司不仅没有任何所有者权益，且债务已是资产的7倍有余。
“单季度营收仅88万元，对应到‘多家主流主机厂’，平均每家贡献的收入微乎其微，所谓的合作可能仍处于早期送样或定点测试阶段，远未形成批量采购。”有投资者对界面新闻表达质疑称，标的公司作为初创技术公司，单季营收不足百万，显然离规模化量产和商业化落地相距甚远。一旦未来业绩不达预期，千里科技将面临商誉减值的风险。
未来千里科技能否凭借自身的OEM客户资源“推动标的公司雷达产品进入更多量产车型供应链”，与公司智驾业务能否产生协同，还有待时间检验。
针对标的公司距离规模化量产和稳定盈利还有多远等核心问题，界面新闻多次尝试联系千里科技，但截至发稿时未获回应。
无对赌协议，关联方“高价退出”
为了拿下标的公司，千里科技将通过自有资金分两期支付2590.80万元。按照评估价值2632.43万元计算，这一价格较账面价值增值1778.99万元，增值率达208.45%。
此外，本次交易未设置任何业绩对赌条款。这意味着，即使融感科技在未来两年内持续亏损、无法实现商业化突破，千里智驾也无权向原股东追索任何补偿。
若融感科技未来业绩持续不达预期，商誉减值无疑将对千里科技本就脆弱的利润表构成二次冲击。而对于商誉减值风险，公告中却只字未提。
尽管分期付款安排（首期60%，工商变更后40%）提供了一定的博弈空间，但首期付款先决条件大多为程序性事项（如协议签署、股东会决议、无重大诉讼等），并未将标的的财务表现作为付款前提。也就是说，一旦工商变更完成，剩余40%的对价也将在10个工作日内付清。
界面新闻注意到，为了留住标的公司的核心团队，协议要求核心团队签署“服务期限不短于2年的劳动合同及不短于1年的竞业禁止协议”。
据智能驾驶业内人士对界面新闻表示，在智能驾驶行业人才竞争白热化的背景下，2年的服务期实际上并不算长。一旦核心技术人员在两年后流失，标的公司的技术壁垒将大打折扣，商誉减值的风险或随之暴露。
本次交易的另一个争议焦点，是关联方的定价明显高于其他股东。
界面新闻注意到，交易方之一芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（下称“芜湖旷沄”），系千里科技副董事长鲍毅的关联企业。天眼查APP显示，芜湖旷沄的最终受益人正是鲍毅本人。
芜湖旷沄持有融感科技12%股权，此次交易对价却达到712万元。按此计算，芜湖旷沄所持股权对应的标的估值为5933万元，远高于评估机构给出的2632.43万元。
相比之下，与芜湖旷沄同样参与标的公司A轮融资的衢州豪迪弘管理咨询合伙企业（有限合伙），其持有的12%股权只对应48万元，对应标的估值仅为400万元。
公开资料显示，鲍毅曾任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理，摩根士丹利证券（中国）有限公司首席执行官，2025年2月当选千里科技第六届董事会副董事长。
对于不同的定价，千里科技解释称，系经标的公司股东协商，“根据各自出资时间、出资本金等因素综合确定各股东所持股权的相应对价”。换言之，部分早期股东因入股成本不同而获得了更高的退出溢价。
另外值得关注的是，融感科技的多个股东方——爱芯元智半导体股份有限公司、智驾汽车科技（宁波）股份有限公司均在此次交易中全身而退。
两家公司本就是智能驾驶产业链上的重要参与者，在此时选择退出的理由，公告中并未予以明确。
截至2025年末，千里科技扣非净利润亏损超2.55亿元，已连续三年亏损。在没有任何对赌协议的前提下，融感科技究竟能在多大程度上对千里科技的智驾方案形成补强，尚需接受时间和市场的检验。
