文 | 陈明一
4月12日，青岛双星（000599）一次性披露多份公告引发关注。其中，一份《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，宣告着一场历时多年的资本运作正式收官。
青岛双星通过发行14.52亿股、支付现金的方式，以49.27亿元的总代价将锦湖轮胎45%的股份收入囊中，一跃成为这家全球轮胎巨头的控股股东。
本次交易不仅成为青岛辖区上市公司并购重组史上浓墨重彩的一笔，更有可能影响中国轮胎行业的现有格局。
曲折八年：漫长的“牵手”
回望这笔交易的来龙去脉，公告书进行了简要叙述。
根据公告书，2018年4月，青岛双星控股股东双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标公司锦湖轮胎及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国认购锦湖轮胎45%股份并成为其控股股东。
然而，双星集团作为青岛双星控股股东，收购锦湖轮胎后导致与青岛双星部分业务构成同业竞争。
公告书提到，双星集团于2018年4月出具了关于解决同业竞争的承诺函，承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在前述收购锦湖轮胎控股权的交易交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。
前述交易完成后，受宏观环境、原材料及海运费上涨等因素影响，轮胎行业景气度下滑，包括锦湖轮胎在内的业内公司业绩普遍承压。“受此影响，在原同业竞争承诺到期前将锦湖轮胎注入青岛双星的时机尚不成熟，双星集团于2023年5月出具了关于延期解决同业竞争的承诺函，将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日”。
如今交易尘埃落定，这场被业界称为“中韩轮胎并购第一案”的资本大戏终于画上句号。
根据公告书，从交易结构来看，以3.39元/股的发行价计算，新增股份规模约49.24亿元，再加上数亿元的现金对价，青岛双星以相对可控的股权稀释完成了对锦湖轮胎的控股。
值得注意的是，双星并未采取全现金收购的方式，而是通过“股份+现金”的组合拳，在确保交易顺利完成的同时，也最大程度保护了原有股东的利益。
在本次交易中，青岛双星共有5个交易对方。根据今年2月份披露的《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》 ，双星集团持有星投基金37.1216%的财产份额，持有星微国际0.0285%股权；城投创投持有星投基金28.5551%财产份额；国信资本持有星投基金34.2661%财产份额，对于上述3个交易对方，青岛双星拟通过发行股份方式购买相应财产份额。此外，双星投资和国信创投则各自持有星投基金0.0286%财产份额，青岛双星通过其全资子公司叁伍玖公司以支付现金方式购买其相应财产份额。
目标：优势互补，发挥协同效应
综合多家媒体报道，在全球轮胎75强榜单中，锦湖轮胎稳居第12位；在欧洲、亚洲、北美等主要市场，锦湖轮胎的原厂配套占比长期保持在较高水平。从产能布局来看，锦湖轮胎在全球范围内运营着9个生产基地，配备了5个研发中心，形成了覆盖主要汽车消费市场的制造与研发网络。
根据公告书的备考数据，本次并购带来的财务变化立竿见影，交易完成后青岛双星的总资产规模将从92.32亿元一举跃升至355.42亿元，增幅翻倍。更值得关注的是盈利能力的变化，2025年上半年，公司备考净利润达到4.11亿元，而在此之前，同期净利润还处于亏损1.8亿元的状态。一进一退之间，差距接近6亿元。
公告书提到，本次交易完成后，锦湖轮胎将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。
可以说，双星与锦湖，一个是深耕国内市场多年的老牌劲旅，一个是在全球市场活跃已久的韩系名企，两者合并后产生的协同效应值得期待。尤其在技术研发、供应链整合、海外市场开拓等领域，双方的互补性将为新实体注入更强的竞争力。
然而，消息公布后，市场对此反应相对理性。部分投资者看好并购带来的规模效应和协同价值，也有声音对高溢价收购后的整合难度保持谨慎。毕竟，文化融合、管理协同、市场拓展等层面的挑战，往往比资本运作本身更为复杂。
不过，在中国制造业转型升级的大趋势下，能够成功“走出去”并完成国际并购整合的企业，将获得更广阔的发展空间。至于最终效果如何，还需等待时间的检验。
