文 | 单烁
2026年4月8日晚间，山东嘉华生物科技股份有限公司（股票代码：603182，以下简称“嘉华股份”）通过上交所官网连发多份公告，披露公司控制权变更事项取得关键进展。据嘉华股份发布的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》显示，公司控股股东拟变更为山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”），公司实际控制人将由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2026年4月9日开市起复牌。
此次交易通过“协议转让+定增”组合方式推进，标志着山东省国有资本在资本市场布局的又一重要举措。据上海证券报报道，山东省国资委收购嘉华股份控制权的成本约为8.9亿元。
“三步走”交易架构：协议转让与定增组合推进
据嘉华股份2026年4月8日披露的公告内容，本次控制权变更采取了一套完整的“三步走”交易架构。最早在2026年4月1日，嘉华股份公告称收到实际控制人张冠玲出具的《关于筹划股份转让事宜的通知函》，获悉公司实际控制人张冠玲及公司主要股东正在筹划公司股份转让事宜，可能导致公司实际控制人发生变更。
交易的核心步骤于2026年4月7日全面落地。据嘉华股份《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》披露，2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰（以下简称“转让方”）签署《附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定土地集团通过协议转让方式取得转让方持有的公司36,223,663股股份，占公司总股本的22.01%。
根据约定，在完成前述股份转让后，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟解除了一致行动关系。2026年4月7日，上述五人签署《解除一致行动协议》，协议约定，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟于2025年9月签署的《一致行动协议》于标的股份转让之日起解除。该《一致行动协议》解除后，五人的一致行动关系终止，所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算。
同时，转让方及股东YUWEI WU分别签署了《表决权放弃承诺》，承诺自标的股份过户完成之日起至《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或山东省土地发展集团有限公司取得嘉华股份控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止，不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。
以股份协议转让事项的成功实施为前提，嘉华股份将推进定增事宜。2026年4月7日，公司与土地集团签署了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），土地集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过21,430,200股（含本数），发行完成后土地集团持有上市公司股份的比例为31.00%。
据公告披露，嘉华股份股东股份转让价格为17.30元/股，定增发行价格为12.40元/股，公司停牌前收盘价为16.24元/股。嘉华股份停牌前一交易日，其股价涨3.44%报16.24元，总市值约26.72亿元，该股停牌前三个交易日股价已连续上涨。
审批程序尚未完成：交易仍存不确定性
尽管核心交易文件已全部签署，但本次控制权变更仍需经过一系列审批程序。据嘉华股份公告提示，本次交易尚需获得国资管理部门批准、通过反垄断审查、上交所合规性审核及证监会注册等程序，存在不确定性。
具体而言，本次协议转让尚需取得国有资产管理部门批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、上交所合规性审核及股份过户登记；向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议、上交所审核通过及中国证监会同意注册。嘉华股份表示，将严格按照监管要求持续披露事项进展，提醒广大投资者理性投资，关注后续公告并注意投资风险。
在董事会层面，相关程序已经启动。据嘉华股份《关于提请批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2026-008）显示，公司于2026年4月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》等相关议案。
产业与资本协同：国资平台布局大豆蛋白领域
公开信息显示，嘉华股份是国内最早的大豆蛋白生产企业之一，主要产品有大豆蛋白、大豆油、大豆膳食纤维、低温食用豆粕等。此次入主嘉华股份的土地集团是山东省政府2015年批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司。
据山东省土地发展集团门户官网，该集团主要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，实施自然资源保护、开发、整理和经营，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持，服务乡村振兴、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略。集团构建土地整治与经营、土地整治延伸产业、绿色矿山开发、防沙治沙产业、国家储备林建设、资产经营管理、投资与资本运作、数字双碳产业、生态保护与修复等九大板块。
最新的财务数据显示，土地集团2024年营收为107亿元，净利润为4.5亿元。截至2024年底，山东土地集团资产总额653亿元，累计营收572.22亿元，累计利润59.82亿元，新增耕地26.98万亩，盘活利用建设用地5.51万亩，为全省重大基础设施筹资183亿元。
此次交易完成后，嘉华股份控股股东由原自然人股东变更为山东省土地发展集团，实际控制人由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。据嘉华股份公告测算，本次协议转让完成后，土地集团持有上市公司36,223,663股股份，占上市公司总股本的22.01%，上市公司控股股东将变更为土地集团，上市公司实际控制人将变更为山东省国资委；向特定对象发行股票完成后，土地集团将持有上市公司57,653,863股股份，占发行完成后上市公司总股本的31.00%。
