界面新闻记者 |
2026年初春，山东国资实控的“游艇界劳斯莱斯”——法拉帝股份有限公司（09638.HK，下称“法拉帝”），遭遇捷克资本KKCG强势“叩门”。
资本博弈始于1月初，随着双方你来我往的交锋显得愈发胶着：KKCG试图通过“部分要约收购”将持股比例提升至29.9%，与持股约38.76%的控股股东FIH（Ferretti International Holding S.p.A，潍柴集团全资控股）形成“双头”董事会格局；法拉帝董事会则在独立财务顾问的支持下，建议独立股东拒绝接受要约，并在二级市场不断增持以示对抗。
3月18日，KKCG重申其提供的溢价具有吸引力，亦为改善公司治理提供了契机，并声称独立财务顾问的意见有失公允。
在这场关乎控制权的博弈背后，潍柴集团入主法拉帝十余年后，现任管理层与大股东之间的摩擦也浮出水面，来自捷克的资本试图以最小的代价挑战中资大股东对这家意大利豪华品牌的主导权。
29.9%精准卡位
1月19日，持股14.5%的KKCG宣布每股作价3.5欧元，收购最多5213.29万股法拉帝股份。若要约全部获接纳，持股比例将跃升至29.9%，仅次于控股股东FIH。
29.9%——这个数字绝非偶然。
界面新闻注意到，根据香港《公司收购及合并守则》相关规定，任何人及其一致行动人若取得一家公司30%或以上的投票权，必须向所有股东发出强制全面要约，收购其手上所有股份。这意味着，若KKCG的目标是30%，需要准备的资金将远超1.82亿欧元，且必须面对大股东潍柴集团的全面反击。
“KKCG的策略非常明显：29.9%既避开了强制要约的监管红线，又能以第二大股东身份获得足够的话语权，在股东大会上提名董事、参与重大决策，可以说是用最小的代价撬动一家百亿市值公司未来董事会构成的话语权。”一位熟悉港股并购规则的投行人士对界面新闻表示。
公开资料显示，FIH直接持有法拉帝约1.29亿股股份。通过股权穿透，FIH由潍柴集团旗下潍柴控股（香港）全资拥有，潍柴集团系山东重工集团全资附属公司，后者隶属于山东省国资委。
KKCG是一家捷克投资集团，业务遍及41个国家，创始人Karel Komárek旗下支柱产业涵盖娱乐、能源、科技及房地产等领域。
对于此次要约，KKCG明确是为了在今年5月即将到来的法拉帝董事会改选中增加提名人选，意图通过“代理人战争”重塑董事会结构。
界面新闻注意到，在目前法拉帝9人的董事会架构中，6人来自中方，其中执行董事谭宁、非执行董事郝庆贵、金钊出自潍柴系。
“虽然中方占据董事会多数席位，但在重大决策上仍需兼顾意方管理层及小股东的意见，尤其是公司CEO等意方代表在实际经营中往往拥有很重的话语权。”上述熟悉港股并购规则的投行人士对界面新闻表示，持股29.9%基本可以确保1席董事会席位，甚至还能争取更多，这也是为何潍柴持股近40%仍需严防KKCG入局的原因。
实际上，KKCG早在2023年6月就开始大举建仓，到2025年4月持股比例达到14%。
面对捷克资本的“异动”，FIH也意识到潜在的威胁，并在要约收购发出前就开始增持。直至3月17日，FIH仍在不断增持，截至发稿时持股比例已达39.53%，距离50%的绝对控股线还有约10%的空间。
在大股东不断增持与市场预期发酵共同作用下，法拉帝股价近期迎来一波大涨。
截至3月18日收盘，公司股价报37.90港元/股，自去年12月份以来累计上涨49.57%，已明显高于要约报价（约合31.71港元，按参考汇率）。
针锋相对：估值、流动性、治理风险多重质疑
在捷克资本的攻势下，FIH第一时间发表声明回击，“不支持部分公开收购要约”，并强调“在下一次年度股东大会上继续维持对公司有效控制，并委任董事会多数成员”。
3月12日，法拉帝董事会发布长达百余页的回应文件，其中，独立财务顾问浩德指出：要约对独立股东“不具吸引力”且“不公平、不合理”，建议拒绝接受。
据界面新闻梳理，独立财务顾问的意见主要出于以下核心理由：
首先是估值偏低。
虽然3.5欧元（31.71港元）的报价较2025年12月11日（不受干扰日）的米兰交易所官方价格溢价21.3%，较香港联交所当日收盘价26.02港元溢价21.9%，但低于近期交易价格——截至3月11日，法拉帝在米兰交易所收报3.756欧元，在香港收报34.40港元，均高于要约价格。
不仅如此，该报价隐含的企业价值倍数（EV/EBITDA）仅5.3倍，显著低于游艇行业及奢侈品可比公司水平。基于此，此次要约价格不具吸引力。
其次是“部分要约”的结构性缺陷。
浩德指出，由于部分要约及按比例分配方式，接受要约的股东无法实现完全退出，剩余股份将面临市场流动性降低、股价波动加剧的风险。
据其推测，若所有独立股东均接受要约，可实现退出部分约为18%。也就是说，要约结束后仍保留大量剩余持仓，而后续任何大规模抛售或对股价造成下行压力。
相比之下，股东若直接在公开市场出售，不仅可能获得更高收益，资金也更容易变现。
再次是对方战略意图“不明”。
浩德指出，KKCG虽为公司第二大股东，但此前并未参与运营，也未能就豪华游艇业务提出清晰可行的发展计划，未来如何协助公司业务运营和发展尚存疑问。
最后是治理风险。
浩德警告称，若KKCG完成收购，将与FIH形成两大股东对峙局面，可能导致董事会决策陷入僵局。
具体而言，FIH和KKCG均持有重大股权，而任一方均未持有多数股权，假如持有不同策略观点，将导致董事会陷入僵局，进而损害公司治理的稳定性。
3月18日，针对独立财务顾问的质疑，KKCG迅速作出回应，认为上述意见存在多处缺陷，导致结论有失偏颇：
首先，浩德未充分考虑股价变动主要受到两大因素影响——大股东FIH持续买入以及要约本身带来的上行压力。KKCG指出，一旦要约结束，股价很可能回落至先前水平，而报告无视了这一风险。
其次，同业选择不当——浩德选择的对比公司（如范围较广的奢侈品行业、邮轮与国防舰艇制造商）与法拉帝的商业模式、定价能力、运营规模等差异较大，缺乏可比性。
再次，针对治理结构失衡，KKCG认为，目前法拉帝由单一股东主导，引入第二大股东将带来更均衡的股权结构，从而强化对少数股东的保护，增强董事会对全体股东的履责能力。
另外，KKCG还对上述意见的公允性提出质疑，认为董事会及独立董事委员会的推荐意见均依赖由FIH委任的非独立董事的投票（六名董事中，有四名是FIH的非独立董事）。在FIH已公开反对要约的情况下，上述董事存在既得利益，其立场不能代表全体股东。
对此，界面新闻尝试联系FIH、潍柴集团及KKCG，但截至发稿时未获回应。
针对此次要约收购，相关公司负责人对界面新闻表示，“以董事会的公开公告为准”。
法拉帝的内部裂痕？
就在双方就要约收购交锋之际，另一股潜藏已久的暗流将这场博弈推向更复杂的维度。
彼时法拉帝身陷危机，潍柴与法拉帝主要债权人和股东签署框架协议：潍柴通过1.78亿欧元的股权投资及1.96亿欧元的贷款额度，获得法拉帝75%的股权。
潍柴方面称，重组法拉帝后，公司不仅给予了强大的资金支持，还以全球行业整合经验、高端制造及数字化转型方面的专业技术、人才等，为法拉帝提供互补协同的资源。
然而十几年后，在这场股权争夺战的背后，法拉帝管理层与中方大股东之间的关系，似乎已不复当年的“蜜月期”。
上述独立财务顾问报告援引彭博社消息，法拉帝管理层与潍柴集团曾因一项股份回购计划而致关系紧张。“由于双方存在分歧，公司CEO加拉西（Alberto Galassi）架空与潍柴集团相关的董事，以加强对公司控制”。
该报告中还提到，彭博社援引潍柴集团的一份内部文件称，潍柴集团对法拉帝的资产安全及运营质量深感担忧，但不知潍柴集团是否有任何应对计划。
针对上述报道，独立财务顾问表示，董事会未就相关猜测作出回应，尚不清楚上述报道是否已对公司造成影响或影响程度如何。
事实上，法拉帝的业绩持续向好。
截至2025年底，公司实现新游艇净收入约12.32亿欧元，同比增长5.0%；对应净利润9010万欧元，同比增长2.2%；在手订单约17.16亿欧元，同比增长3.1%。
对于法拉帝来说，在全球地缘政治紧张与经济增长乏力的困局中，公司锚定的顶级消费市场自成周期，高端客户的购买决策似乎并不为宏观波动所扰动，这使得豪华游艇行业展现出独特的稳定性。
要约接受期已于3月16日开启，最终决定权落在一众独立股东手中，KKCG最终能否达到29.9%的增持目标，还需拭目以待。
对于法拉帝而言，无论KKCG最终能否“登船”，如何平衡大股东与管理层的关系，化解治理层面的潜在摩擦，都将是这家“游艇界劳斯莱斯”未来需直面的问题。
