【一周并购观察】部分解决同业竞争 国电南瑞265亿元收购输电业务资产

本周涉及定增重组或者重大资产重组事件数量继续处于低迷状态。

图片来源:视觉中国

一、一周并购总体动态

5月13日至5月19日,以上市公司为收购方的并购共计40个,本周无借壳上市或者上市公司控制权发生变动等重大重组事件。

涉及上市公司的这全部40个收购事件中,有2个并购事件为重大资产重组事件,即海陆重工(002255.SZ)收购江南集成83.60%股权以及国电南瑞(600406.SH)收购普瑞特高压等5家公司100%股权。由于收购标的涉及发行股份,这两个并购事件均需要证监会审核通过。

本周上市公司并购重组事件与上周大体持平。涉及定增重组或者重大资产重组事件数量继续处于低迷状态。

注:上述并购重组事件均是站在收购方角度观察,不考虑上市公司重大资产出售。

本周并购市场上中小创是主力。具体来看,中小创公司24家发生并购行为,主板16家(其中沪市12家,深市4家)。以沪深两市来划分,深市上市公司仍然超沪市,共计28家发生并购,沪市上市公司共计12家发生并购。

本周已经披露发生额的并购交易总金额374亿元。国电南瑞以及海陆重工收购金额合计达282亿元,成为本周并购市场最大的贡献力量。

二、一周上市公司并购对价排行(Top5)

三、一周并购重组审核结果

注:经纬电材需要补充披露标的资产自2012年底以来实施一系列重组的原因、具体过程、相关对价的支付情况以及是否存在相关国家的法律、税务风险和控制上述风险的措施;

国创高新需补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性。

四、下周并购重组委审核事项

截至5月19日,中国证监会并购重组委员会安排5月22日-26日的重组审核事宜如下:

五、一周并购典型事项-国电南瑞收购关联方资产

【1】交易方案概述

国电南瑞(600406.SH)拟发行股份及支付现金方式收购普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、继保电气79.239%股权等14项资产,总交易对价264.79亿元。本次交易发行股份的发行价为13.93元/股,发行数量共计17.2亿股。此外,国电南瑞向交易对手支付现金24.99亿元。

与此同时,本次交易还将发行股份募集配套资金61亿元主要用于上述交易方案的现金对价,以及IGBT模块产业化、智慧水务产业化建设等在内的13个项目。不过,募集配套资金成功与否,并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易拟收购的标的资产总额、净资产额以及营业收入分别占重组前上市公司资产总额、净资产以及营业收入的比重为157.70%、299.19%以及166.40%。因此国电南瑞上述收购事项本身已经构成重大资产重组事件认定标准。

同时,本次交易因涉及发行股份,需要经证监会并购重组委审核通过才能予以实施。

【2】交易标的简介

下表为本次拟注入的14项资产的主要业务方向和范围。不难看出,本次并购交易总体注入的是电网自动化控制、柔性输电业务资产以及电力信息通信、电力工程设计等业务相关资产,同时还包括部分海外业务资产,主要分布在巴西、印尼等国家。

截至2016年底,上述标的资产总额276亿元,净资产103亿元,2016年实现净利润19亿元。

【3】对价支付安排及股份限售

本次交易对价,采用股份加现金支付的方式,在获得中国证监会审核通过以后一并实施。

本次交易各方股份限售期分为12个月和36个月两种情形:

【4】业绩承诺以及业绩补偿

本次交易业绩承诺和利润补偿主体为南瑞集团、国网电科院及沈国荣,业绩承诺的期间为2017年至2019年。

业绩承诺的范围为江宁基地及浦口房产土地之外的其他全部资产所产生的扣除非经常性损益稍微利润。

截至本资产重组预案公告日,具体业绩承诺的金额尚未公告,需要等待国有资产监督管理部门备案的资产评估报告结果而定。

具体补偿方式上,首先考虑股份支付,在股份支付不足的时候,以现金补偿。

【5】本次交易方案总评

国电南瑞是中国电力自动化、轨道交通监控的技术、设备、服务供应商和龙头企业,主要从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制(含轨道交通)的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成服务业务。

在股权关系上,国电南瑞隶属国家电网,实际控制人为国务院国资委。国家电网旗下三大上市公司,国电南瑞、平高电气、许继电气,重组完成后将会继续同时并存,并继续存在同业竞争业务。不过,据公告,国家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响,上述规避同业竞争业务承诺此前已经获得中国证监会豁免。

本次并购完成,国电南瑞将进一步拓展产品范围,将新增继电保护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务。

据资产重组预案,标的资产账面净资产总额114亿元,评估价293亿元,增值率157%。经各方确认,最终标的资产作价265亿元。标的资产2015年以及2016年实现净利润约14亿元和19亿元。

从盈利能力上,并购完成后,上市公司盈利将得到增强。下表反映并购交易的影响:

注:上述测算均不含配套融资发行股份数量。

尽管交易完成以后还是存在国家电网内部与许继电气、平高电气的同业竞争,但是本次交易依然是积极的。在一些业务重叠的业务上实现了规避同业竞争。并购完成以后,国电南瑞将彻底解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属普瑞特高压、中电普瑞电网监控技术分公司、继保电气之间的同业竞争,完成此前的上市公司承诺,并推动公司盈利能力上升。

本次并购交易还带有国有企业混改的特征。将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入,以达到把南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市,提高国网的证券化率。并购交易对象还包括了中国工程院院士、南瑞继保董事长沈国荣院士。

来源:界面新闻

广告等商务合作,请点击这里

未经正式授权严禁转载本文,侵权必究。

打开界面新闻APP,查看原文
界面新闻
打开界面新闻,查看更多专业报道

热门评论

打开APP,查看全部评论,抢神评席位

热门推荐

    下载界面APP 订阅更多品牌栏目
      界面新闻
      界面新闻
      只服务于独立思考的人群
      打开