6月5日晚，国科微（300672.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（简称“中芯宁波”）94.366%的股权，并募集配套资金。
分析人士指出，此次并购产业整合逻辑显著，且重组标的中芯宁波契合新质生产力的发展方向，如成功将其注入国科微，将有望切实提高上市公司质量，并为上市公司未来实现战略转型迈出重要一步。
政策加速松绑释放并购活力 国科微抢抓机遇开展并购重组
2024年以来，监管层面已多次表态支持高质量产业并购，并先后出台了多项利好政策，致力于优化并购重组政策环境，鼓励上市公司通过并购实现转型升级，尤其是向新质生产力方向聚焦。
2024年9月24日，证监会发布 “并购六条”，提出了包括助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度等六项举措，一方面明确支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性，另一方面支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产，为“硬科技”企业借道并购扎根国内资本市场提供了更多机遇。
在政策引导下，多家上市公司接连发布并购重组相关公告，尤其是围绕上下游产业链、硬科技展开的未盈利资产收购。例如，在科创板上市公司晶丰明源收购易冲科技100%股权的案例中，尽管标的公司尚未实现盈利，但因兼具“硬科技”属性，晶丰明源在复牌后的首个交易日股价便出现20%的涨停，印证了市场对其重组预期的认可。再比如，作为“科创板八条”后最新一个过会的并购重组案例，思瑞浦收购创芯微100%股权的案例采取了差异化估值方案，既保护了上市公司股东利益，又满足了战略投资者并购退出需要，交易得以顺利推进。
作为国内领先的集成电路设计企业，国科微此次选择以并购切入晶圆代工领域，既充分契合了国家关于培育新质生产力、加快产业整合升级的政策导向，同时也是对其芯片制造环节短板的补足，符合政策鼓励的“强链补链延链”导向，有望为公司未来发展注入增长新动能。
同时，本次交易虽然系上市公司收购未盈利资产，但交易各方仍在规范范围内充分考虑了中小股东利益保护，设置了多项限制减持措施。预案显示，交易对方（包括宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺，下同）三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持其持有股份；若中芯宁波未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持50%持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份。同时，减持价格不得低于本次发行价。
战略卡位晶圆代工赛道，产业链垂直整合释放协同效应
业内人士指出，并购的未盈利资产如果具有较好发展前景，并与上市公司能产生协同效应，则有望成为公司未来业绩的第二增长曲线，而国科微此次并购的标的无论是从自身成长性还是与上市公司的协同性来看均能满足上述条件。
预案显示，标的公司是目前国内少数能够量产制造BAW滤波器的厂商，其所生产的滤波器等特色工艺量产器件是5G通信、物联网、汽车电子等领域的关键器件。经过多年沉淀，标的公司在BAW滤波器技术领域已取得显著技术突破，其自主研发的SASFR®技术突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，推出具有自主知识产权的高端BAW滤波器产品，在长期被国外厂商垄断的中高端BAW滤波器领域实现了核心技术突围和产业链自主可控，有效破解了我国通信芯片行业长期面临的核心问题。
在当前滤波器国产化率较低，且进口滤波器在国际贸易摩擦不断以及中美关税冲突等背景下，滤波器的成本及未来供应稳定性均有较大概率受区域政治风险影响，而标的公司对于保障中国通讯产品产业链安全稳定具有重大意义。
而从协同性的角度看，国科微与中芯宁波将在技术、产品、管理等多个维度实现深度协同。技术方面，上市公司作为芯片设计企业，通过本次收购，具备了晶圆制造能力，建立对产业链更广泛的能力基础，有助于提高上市公司对现有产品制造端的管理能力。产品方面，中芯宁波是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段产品矩阵的企业，双方整合后上市公司可实现对自身产品矩阵和服务品类的拓宽，开拓新的业务增长点。此外，上市公司具有成熟的管理体系和品牌背书，可与标的公司在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率。
综上，上市公司拟通过本次交易获得晶圆代工环节的先进生产管理经验，实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力构建转型，减少对外部供应链的依赖，增强企业在全球半导体产业竞争中的话语权。
